达安基因：关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的公告2016-8-27食品

免责声明金投网发布此信息目的在于更多信息，与本网站立场无关。金投网不该信息（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站，不对您构成任何投资，据此操作，风险自担。

摘要证券代码：002030证券简称：达安基因公告编号：2016-056中山大学达安基因股份有限公司关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的公告本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大

证券代码：002030证券简称：达安基因公告编号：2016-056中山大学达安基因股份有限公司关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的公告本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。一、交易概述1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2016年8月10日召开第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的议案》。公司依据发展规划，为进一步整合公司资源，拟将其持有的中山生物工程有限公司（以下简称“中山生物”）100%的股权以人民币8,666.47万元的价格转让给全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）。本次股权转让完成后，达安科技将持有中山生物100%的股权，中山生物将成为达安基因的全资孙公司。2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。二、交易对方的基本情况1、公司名称：广州市达安基因科技有限公司2、企业类型：有限责任公司（法人独资）3、注册地址：广州高新技术产业开发区香山19号103房4、代表人：周新宇5、注册资本：3,000.00万元人民币6、经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）7、股东情况：公司持有达安科技100%股权。8、主要财务数据：单位：万元项目2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日总资产21,113.4211,641.95净资产4,427.153,992.64主营业务收入328.750.00净利润-605.49577.34（注：上述财务数据已经审计。）三、交易标的基本情况1、公司名称：中山生物工程有限公司2、企业类型：有限责任公司（法人独资）3、注册地址：中山市火炬开发区国家健康生物谷大道1号4、代表人：王胜岚5、注册资本：1,300.00万元人民币6、经营范围：药品生产；药品经营；第二、三类医疗器械生产企业；第二、三类医疗器械经营企业；生产、销售：第一类医疗器械；货物及技术进出口；医药技术研究开发；租赁：第一、二、三类医疗器械；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）7、股东情况：公司持有中山生物100%股权。8、主要财务数据：单位：元项目2016年1-5月/2016年5月31日2015年度/2015年12月31日总资产102,029,795.22105,560,035.72净资产77,386,531.7374,542,018.23营业收入18,612,735.1073,080,565.77净利润2,844,513.5011,937,581.21（注：上述财务数据已经审计）。四、本次交易的定价依据本次股权转让事宜，由达安基因委托中瑞国际资产评估（）有限公司对事项涉及的中山生物股东全部权益于2016年5月31日的市场价值进行评估，根据中瑞国际资产评估（）有限公司出具的《中山大学达安基因股份有限公司拟转让股权涉及中山生物工程有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000471号）采用资产基础法的评估结论:中山生物于评估基准日2016年5月31日的资产账面价值为10,202.98万元，评估值为11,130.80万元；负债账面价值为2,464.33万元，评估值为2,464.33万元；净资产账面价值为7,738.65万元，评估值为8,666.47万元，评估增值927.82万元，增值率11.99%。根据资产评估报告采用收益法的评估结论：中山生物全部股权价值于评估基准日2016年5月31日的评估值为11,003.31万元，账面价值为7,738.65万元，评估增值3,264.66万元，增值率为42.19%。中山生物的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8,666.47万元，采用收益法评估结果为11,003.31万元，差异额为2,336.84万元。由于国家医改政策、分级诊疗制度的加快推行，必然会导致体外诊断试剂的市场集中度变得极为分散，主要目标客户有中、大型城市中的、二级医院下沉到区县医院甚至下沉到乡镇、社区卫生院等，目标客户变得极为分散，并且必然导致营销费用明显增加，现有产品结构难以预期收益目标顺利实现。此外，体外诊断产业技术的革新必然会导致现有部分产品会未来几年逐步被动退出市场；并且由于国家食品药品监督管理总局对医疗产品新申报注册法规的修订，增加了临床考核难度，加大了企业研发成本，延长了新产品研发周期，新产品推向市场的期限尚未不能明确，难以预期收益目标顺利实现。故本次评估选择资产基础法评估结果作为中山生物本次最终评估结果。交易双方根据资产评估结果，共同协商确定标的资产的交易价格为人民币8,666.47万元。五、交易协议的主要内容1、公司将持有中山生物100%的股权以8,666.47万元转让给达安科技，达安科技同意按此价格及金额购买上述股权。2、达安科技同意在协议生效之日起十五日内以现金形式向转让方一次性支付所受让股权的价款。3、违约和赔偿协议签署后，任何一方未能按协议的履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。六、本次交易的目的及对公司的影响本次股权内部转让能更好的整合公司资源，对公司的持续稳定发展带来积极影响，符合公司及全体股东的利益要求。本次股权转让完成后，中山生物将成为公司的全资孙公司，仍将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生重大影响。七、董事意见经对公司提交的关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的相关资料、实施、决策程序等的核查，公司董事发表如下意见：公司向全资子公司广州市达安基因科技有限公司转让全资子公司中山生物工程有限公司100%股权的事项有利于更好的整合公司内部资源，有利于公司持续稳定发展，符合公司长远发展战略。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关，交易价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，定价合理、价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向全资子公司广州市达安基因科技有限公司转让全资子公司中山生物工程有限公司100%股权的事项。八、备查文件1、公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议；2、董事对公司相关事项出具的意见；3、中山生物工程有限公司营业执照；4、《中山生物工程有限公司审计报告》（信会师粤报字[2016]第10914号）；5、《中山大学达安基因股份有限公司拟转让股权涉及中山生物工程有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000471号）。特此公告。中山大学达安基因股份有限公司董事会2016年8月11日