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航发科技集团中国航发航空科技股份有限公司公告(系列)

  1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

  3、截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。

  4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  5、本次交易是指作为国务院国资委向中国航发出资的一部分,航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为,从而导致收购人间接取得发动机控股持有的上市公司36.02%的股份,对上市公司实施控制的行为。

  6、本次交易涉及的相关事项已经国务院、国家工业和信息化部及国务院国资委批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

  7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经国务院批准,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发,中国航发注册资本为500亿元,其中国务院国资委货币出资150亿元、股权(资产)出资200亿元,股权结构如下:

  中国航发系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。国务院国资委所持中国航发股权不存在质押情况。

  中国航发致力于航空发动机的自主研发,深入推进军民融合发展,主要从事军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务,客户涉及航空、航天、船舶、兵器、能源及空天等多个领域。

  中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直升机传动系统等产品,广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组上。

  注:经国务院批准,中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前,中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续,其他资产(股权)出资的财产权转移手续正在办理过程中。

  截至本报告书摘要签署日的最近五年内,收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书摘要签署日的最近五年之内,上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况(一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况如下:

  根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》(航空函[2016]46号)及中国航发与航空工业签署的《股权转让协议》及收购人的说明,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,中国航发的注册资本为500亿元,其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权(资产)出资200亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股100%股权转让给中国航发,中国航发无需支付对价。

  发动机控股通过下属中国航发成都发动机有限公司间接持有航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%)。因此,本次收购完成后,中国航发将间接持有航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%)。

  1、2016年1月6日,国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出批复文件,同意组建中国航发。

  2、2016年1月29日,国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批复下发关于中国航发组建方案的相关文件,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,中国航发的注册资本为500亿元,其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权(资产)出资200亿元。

  3、2017年5月14日,为落实发动机控股100%股权注入中国航发的相关手续,中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》,航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发。

  本次收购前,中国航发不持有航发科技的股份。本次收购完成后,中国航发将间接持有航发科技118,907,305股股份,占航发科技总股本的36.02%。

  根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,中国航发的注册资本为500亿元,其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权(资产)出资200亿元,其他股东均以现金出资。

  为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股100%股权转让给中国航发。2017年5月14日,中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》,航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发,中国航发无需向航空工业支付对价,协议自双方签字盖章后生效。发动机控股通过下属中国航发成都发动机有限公司间接持有航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%)。因此,本次收购完成后,中国航发将间接持有航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%)。

  截至本报告书摘要签署日,本次收购所涉及的发动机控股合计持有的航发科技118,907,305股股份、不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业将发动机控股100%的股权转让给中国航发,从而导致中国航发间接取得航发科技36.02%股份。本次收购中,中国航发无需支付现金或其他资产。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步加强与投资者的互动交流工作,中国航发航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)将参加由四川省上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年四川辖区上交所上市公司投资者集体接待日”主题活动及“董秘值班周”活动,现将有关事项公告如下:本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台,采取网络远程的方式举行,投资者可以登录“上证路演中心”网站()或关注微信公众号:上证路演中心,参与公司本次投资者集体接待日活动,活动时间为2017年5月22日(星期一)9:00至17:00。

  届时公司的副总经理兼财务负责人吴华、副总经理兼董事会秘书熊奕将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

  此外,公司在5月23日至5月26日期间,举办“董秘值班周”活动,在此期间公司董秘将通过上证路演中心(),在线及时回答投资者的问题。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院关于组建中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知及中国航发与中国航空工业集团公司(以下简称“航空工业”)签署的《股权转让协议》,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,其中国务院国资委以货币及包括中航发动机控股有限公司(以下简称“发动机控股”)100%股权在内的股权(资产)出资;为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股100%股权转让给中国航发(以下简称“本次收购”)。

  发动机控股通过下属中国航发成都发动机有限公司持有航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%)。本次收购前,中国航发未持有公司股份;本次收购后,中国航发将间接持有公司118,907,305股股份(占公司总股本的36.02%)(以下简称“本次权益变动”),触发要约收购义务。中国航发拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免要约收购义务。

  本次权益变动后,中国航发成都发动机有限公司仍为公司的控股股东,中国航发仍为公司的实际控制人。

  股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。

  根据国务院关于组建中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,中国航发的注册资本为500亿元,其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权(资产)出资200亿元,其他股东均以现金出资。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股100%股权转让给中国航发,中国航发无需支付对价。发动机控股通过下属中国航发成都发动机有限公司持有航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%),因此,本次收购将导致中国航发间接取得航发科技118,907,305股股份(占航发科技总股本的36.02%)。

  本次权益变动前,中国航发未持有公司股份;本次权益变动后,中国航发将通过发动机控股间接取得公司118,907,305股股份,占公司总股本的36.02%。

  本次权益变动后,中国航发成都发动机有限公司仍为公司的控股股东;本次收购实质系落实国务院国资委对中国航发的股权出资过户手续,公司实际控制人仍为中国航发。

  2、关于本次权益变动的详细内容,请见2017年5月16日刊登于上海证券交易所网站()的《中国航发航空科技股份有限公司收购报告书摘要》。

  3、本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

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