扩张型国防代表国家603928：兴业股份首次公开发行股票招股意向书

苏州兴业材料科技股份有限公司苏州高新区浒墅关浒华8号（浒关工业园）首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号）苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元本次发行股数：5,040万股每股发行价格：人民币【】元发行前总股本：15,120万股预计发行日期：2016年11月29日发行后总股本：20,160万股拟上市证券交易所：上海证券交易所本次发行新股5,040万股，占发行后公司总股本的25.00%，本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公预计发行新股数量开发售股份。最终发行数量将根据中国证监会的核准及公司的实际资金需求量合理确定。（1）公司股东及实际控制人兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺：自兴业材料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本本次发行前股东所持股份人所持兴业材料股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期的流通及股东对所持内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料股份自愿锁定的承诺本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。（2）公司股东苏州凯业投资管理咨询有限公司承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前凯业投资所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连1-1-1续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，凯业投资所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，凯业投资不转让或者委托他人管理凯业投资直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。（3）公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）、范琦、顾志强和张波承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。（4）作为公司董事吉祖明、陈亚东，高级管理人员方友平、陆佳承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前本人所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人的职务变更或离职而改变或导致无效。（5）担任公司董事、监事、高级管理人员的兴、王泉兴、吉祖明、陈亚东、朱文英、马晓锋、陆文英、方友平、陆佳承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让1-1-2其所持有的公司股份。保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司签署日期二○一六年十一月二十一日1-1-3发行人声明与保荐人承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4重大事项提示发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。一、发行前股东自愿锁定股份的承诺公司股东及实际控制人兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺：自兴业材料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持兴业材料股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。公司股东苏州凯业投资管理咨询有限公司承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前凯业投资所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，凯业投资所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，凯业投资不转让或者委托他人管理凯业投资直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）、范琦、顾志强和张波承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。1-1-5作为公司董事吉祖明、陈亚东，高级管理人员方友平、陆佳承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前本人所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人的职务变更或离职而改变或导致无效。担任公司董事、监事、高级管理人员的兴、王泉兴、吉祖明、陈亚东、朱文英、马晓锋、陆文英、方友平、陆佳承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。二、本次发行前滚存未分配利润的安排截至2016年6月30日，公司未分配利润为21,035.77万元。经公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。三、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划（一）发行后的利润分配政策1、利润分配的具体方案根据公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：（1）股利分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润1-1-6分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（2）利润的分配形式和期间间隔①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司股票股利发放的具体条件是：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时；或者当累计未分配利润达到股本总额120%时，公司可以在满足下述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。②原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。（3）现金分红的条件和最低比例公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；1-1-7②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。2、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股东的权益是否得到了充分等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。董事须发表意见，并及时予以披露。3、利润分配的决策程序（1）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑董事、监事会和投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的董事、监事会同意。董事应当对股利分配方案发表意见。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董1-1-8事应当发表明确意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（3）公司因外部经营或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求董事、监事、投资者的意见。新的利润分配政策应符律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上董事表决通过，董事应对利润分配政策的调整发表意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（4）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，董事应当对此发表意见。（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以其占用的资金。（6）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年对《股东分红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资等情况的基础上，充分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况，对公司股利分配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如果公司因外部经营或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配规划、计划和1-1-9政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关。（二）公司未来三年的股利分配计划公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《苏州兴业材料科技股份有限公司上市后分红回报规划》，其中：公司重视股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。公司2015年度、2016年度和2017年度具体的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。公司实际控制人兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇出具承诺函，同意公司2015年度、2016年度和2017年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议2015年度、2016年度和2017年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。此外，在当年分配现金股利的前提下，公司累计未分配利润达到股本总额120%时，或者董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。详细情况请本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”。四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施（一）触发稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如股票连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所1-1-10致，并同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的，则将触发公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员（包括现任及本预案承诺签署之日起至上市后三年内新任董事或新聘任的高级管理人员）履行稳定公司股价的义务（以下简称“启动股价稳定措施的条件”）。负有稳定股价义务的股东或人员在增持期间及期间内不减持股份。（二）稳定公司股价的具体措施和实施顺序公司上市后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、董事、高级管理人员协商一致，可选择单独、同时或者按一定顺序实施下述稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施的实施不能导致公司的股权分布不满足上市条件。当不符合启动稳定股价措施的具体条件时，公司、控股股东、董事、高级管理人员可中止实施回购或增持计划。1、公司回购股份在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以公司回购股份方式稳定股价，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论向社会股东回购公司股份的具体方案，并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票；公司控股股东兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计净利润的20%（以合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准）；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计净利润的50%（以合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准）。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将1-1-11继续按照上述原则执行稳定股价预案。2、控股股东增持股票在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以控股股东增持公司股份方式稳定股价，控股股东应在10个交易日内提出具体方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按关履行信息披露义务。在披露控股股东增持公司股份计划的30个交易日后，控股股东开始实施增持计划。控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。3、董事及高级管理人员增持股票等稳定股价措施在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以董事、高级管理人员买入公司股份方式稳定股价，公司董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体方案（包括拟买入公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按关履行信息披露义务。在披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划的30个交易日后，董事、高级管理人员开始实施买入计划。公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。1-1-12（三）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施1、对控股股东约束措施若控股股东兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇未履行或未完全履行上述稳定股价义务，控股股东兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴业材料股东和社会投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。公司有权将该年度及以后年度与拟增持股份所需资金总额相等金额的应付控股股东兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇的现金分红款项予以暂时，直至控股股东兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇完全履行上述稳定股价义务。2、对公司董事和高级人员的约束措施若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司董事和高级管理人员将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴业材料股东和社会投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。公司有权将该等董事和高级管理人员从公司取得的该年度及以后年度的与拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红予以暂时，直至相关人员履行其增持义务。五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺1、若公司招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断公司1-1-13是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于中国证监会或有管辖权的作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股票回购程序，并于60日内以公司首次公开发行股票时的发行价回购首次公开发行的全部新股，并按照同期银行存款利率向被回购股票持有人支付其持有被回购股票期间对应的资金利息；2、如公司招股意向书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将于中国证监会或有管辖权的作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失；3、如公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺事项，公司将受到如下措施约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会投资者道歉，并积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失；（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者赔偿相关损失；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（二）控股股东及实际控制人承诺1、若兴业材料招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断兴业材料是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东及实际控制人将于中国证监会或有管辖权的作出兴业材料存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份购回程序，并于60日内以兴业材料首次公开发行股票时的发行价购回已转让的原限售股份，并按照同期银行存款利率向被购回股票持有人支付其持有被购回股票期间对应的资金利息。在发生上述应购回情形之日起20日内，控股股东及实际控制人将制定购回计划，并提请兴业材料予以公告；同时将敦促兴业材料依法回购首次公开发行的全部新股。2、若招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证1-1-14券交易中遭受损失的，控股股东及实际控制人将于中国证监会或有管辖权的作出其等应承担赔偿责任的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失，并相互承担连带责任；同时，如兴业材料未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东及实际控制人将依法承担连带赔偿责任。如未履行上述承诺，承诺人将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。如因未履行承诺人已作出的承诺给兴业材料或者其他投资者造成损失的，承诺人将向兴业材料或者其他投资者依法承担赔偿责任，并于赔偿完成前停止自兴业材料获得股东分红。（三）董事、监事、高级管理人员承诺如兴业材料招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将于中国证监会或有管辖权的作出本人应承担赔偿责任的最终认定或生效判决后60日内，依法赔偿投资者损失。如未履行上述承诺，承诺人将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会投资者道歉，并积极提供补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。如因违反上述承诺给兴业材料或者其他投资者造成损失的，本人将向兴业材料或者其他投资者依法承担赔偿责任，并于完成赔偿之前，停止从兴业材料领取薪酬及获得股东分红。六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、性陈述或重大遗漏的承诺本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的履行勤勉尽责义务的除外。1-1-15本次发行的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本次发行的律师服务机构上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为兴业材料首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。七、持股5%以上股东持股意向及减持意向公司本次发行前直接或者间接持股5%以上的股东分别为控股股东及实际控制人兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩。控股股东及实际控制人兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程承诺：所持兴业材料股票在锁定期满后两年内依法减持的，将通过集中竞价、大交易、协议转让等方式进行，减持价格将不低于发行价，且第一年减持股份数量不超过承诺人各自持有兴业材料股份总额的5%，两年内减持数量合计不超过承诺人各自所持兴业材料股份总额的10%。若兴业材料自股票上市之后至上述减持行为发生前，发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。上述承诺人减持兴业材料股份时，将提前5个交易日向兴业材料提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对兴业材料治理结构及持续经营影响的说明，并于减持前3个交易日通过兴业材料予以公告。八、公司公开发行新股及公司股东公开发售股份方案本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过5,040万股且不低于法律的最低标准，最终发行数量由中国证监会核准。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。1-1-16九、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施及承诺本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行股票募集资金将用于年产7.5万吨铸造用化工新材料项目、功能新材料研究技术中心建设项目和补充流动资金。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，可能导致公司即期回报被摊薄。为应对本次发行摊薄即期回报的影响，本公司制订了多项填补即期回报的措施，董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施”中的相关内容。十、审计报告截止日后公司经营情况本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。公司2016年9月末总资产和净资产均较2015年9月末与2015年末有所增长；2016年1-9月，公司营业收入为58,546.69万元，较上年同期下降7%，净利润8,402.66万元，较上年同期上涨3.35%，公司营业收入略有下降主要系公司产品的主要原材料价格持续下降所致；公司2016年1-9月经营性净现金流较去年同期亦有所增长。具体情况请详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计报告截止日后公司经营情况”中的相关内容。公司2016年三季度财务报告未经审计，但华普天健对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表和现金流量表，以及报告报表附注进行了审阅，并出具了会审字[2016]4937号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的编制，未能在所有重大方面公允反映兴业材料2016年9月30日的合并及母公司财务状况以及2016年1-9月的合并及母公司经营1-1-17和现金流量。”公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，该等财务报表所载资料不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，该等财务报表的真实、准确、完整。财务报告审计截止日至本招股意向署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。基于2016年1-9月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度主营产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。预计公司2016年10-12月营业收入变动区间为14,900万元至18,980万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,937.14万元至3,025.54万元，预计公司2016年1-12月营业收入变动区间为73,446.69万元至77,526.69万元，相比上年同期变动在-10%至-5%之间；归属于母公司所有者的净利润变动区间为10,339.80万元至11,428.20万元，相比上年同期变动在-5%至5%之间。本次业绩预测未经注册会计师审计。十一、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险（一）主要原材料价格波动的风险公司产品主要原材料为糠醇、苯酚、聚异氰酸酯、溶剂、二价酸脂、甲醛和尿素等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，直接材料成本占公司生产成本的比重分别为94.73%、93.86%、92.16%和91.71%。因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营有较大的影响。报告期内，作为公司主要原材料的糠醇、苯酚、聚异氰酸酯的市场价格波动幅度较大，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司糠醇的采购平均价格分别较上年变动了-7.38%、1.73%、-6.20%和-20.32%，采购1-1-18价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得自硬呋喃树脂的单位生产成本增加或减少-6.59%、1.63%、-4.77%和-16.64%；苯酚的平均采购价格分别较上年变动了-3.81%、-0.51%、-36.11%和-3.36%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-0.62%、-0.09%、-6.72%和-0.64%；聚异氰酸酯的采购平均价格分别较上年变动了-4.79%、-10.93%、-26.71%和-4.94%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-1.70%、-4.96%、-11.21%和-2.39%。若原材料市场价格发生大幅波动，以及如果公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。（二）国家产业政策调整的风险公司研发生产的自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂等铸造用树脂粘结剂产品主要用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、工程机械、铸管及阀门、船舶及轨道交通等装备制造行业的铸件生产，产品的应用及需求受下业发展状况，以及国家在各行业不同发展阶段制定的产业调整政策的制约和影响。在我国现阶段产业结构转型升级的宏观经济背景下，装备制造业作为国民经济的基础性支柱产业，中长期内国家在政策上会给予持续的支持，但如果未来2-3年内上述装备制造业增速放缓，将有可能对公司业务规模和经营业绩造成一定程度的不利影响，公司面临国家产业政策调整的风险。（三）及安全生产的风险公司属于化学原料和化学制品制造业下的铸造造型材料细分行业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体以及本次发行募集资金投资项目均经过有关环保部门环评及核查合格，但是在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对造成一定的影响和产生不良后果。此外，随着国家对的要求越来越严格，如果出台新的和政策，对行业内企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。公司产品生产过程中使用的甲苯、苯酚、浓硫酸等化学品有发生泄漏而发生火灾和爆炸的风险。如公司出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有效1-1-19，将可能导致安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响。（四）应收账款发生坏账的风险报告期内各期末，公司应收账款净值分别为29,319.40万元、30,706.28万元、27,204.44万元和29,804.28万元，占各期末流动资产的比例分别为55.56%、62.64%、55.65%和58.82%，分别占同期资产总额的45.47%、49.67%、40.63%和41.31%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化、或者如果未来公司与应收账款相关的内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。（五）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行股票募集资金将用于年产7.5万吨铸造用化工新材料项目、功能新材料研究技术中心建设项目和补充流动资金。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。为应对本次发行摊薄即期回报的影响，本公司制订了多项填补即期回报的措施，董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体情况请详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施”中的相关内容。前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司也提示投资者：由于公司面临的内外部风险客观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出。1-1-20目录发行人声明与保荐人承诺......4重大事项提示......5一、发行前股东自愿锁定股份的承诺......5二、本次发行前滚存未分配利润的安排......6三、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划......6四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施......10五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、性陈述或重大遗漏的承诺......13六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、性陈述或重大遗漏的承诺......15七、持股5%以上股东持股意向及减持意向......16八、公司公开发行新股及公司股东公开发售股份方案......16九、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施及承诺......17十、审计报告截止日后公司经营情况......17十一、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险..18目录......21第一节释义......26第二节概览......29一、发行人简介......29二、发行人共同实际控制人......32三、主要财务数据及财务指标......33四、本次发行情况......35五、募集资金用途......36第三节本次发行概况......37一、本次发行的基本情况......37二、本次发行的有关当事人......38三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系......39四、本次预计发行上市的重要日期......391-1-21第四节风险因素......40一、经营风险......40二、财务风险......42三、技术风险......45四、募集资金投资项目的风险......46五、管理风险......47六、实际控制人的控制权风险......47七、股票价格波动风险......48八、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......48第五节发行人基本情况......49一、发行人基本情况......49二、发行人改制重组情况......49三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况......53四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性......76五、发起人的组织结构......79六、发行人控股和参股子公司基本情况......81七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.....83八、发行人股本情况......88九、发行人内部职工股的情况......92十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况......92十一、发行人员工及其社会保障情况......92十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况......100第六节业务和技术......102一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况......102二、发行人所处行业的基本情况......104三、发行人在行业中的竞争地位......152四、发行人的主营业务情况......158五、发行人主要固定资产及无形资产......1901-1-22六、发行人拥有的与生产经营相关的资质证书......198七、发行人的主要技术......199八、发行人主要产品和服务的质量控制情况......206九、发行人名称冠以“科技”的依据......208第七节同业竞争与关联交易......210一、同业竞争......210二、关联方、关联关系及关联交易......211三、公司规范关联交易的制度安排......219四、发行人报告期关联交易的履行程序情况及董事的意见......223五、发行人已采取的减少关联交易的措施......223第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......225一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......225二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况......231三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况233四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况......234五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况......235六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系......236七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况......236八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格......236九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况......237第九节公司治理......238一、发行人股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况......238二、发行人近三年及一期违法违规行为情况......255三、发行人资金占用和对外情况......255四、关于公司内部控制制度......2561-1-23第十节财务会计信息......257一、发行人的财务报表......257二、注册会计师的审计意见......266三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况......266四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......269五、发行人最近一年及一期收购兼并情况......296六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......296七、最近一年及一期固定资产、无形资产及对外投资......297八、主要债项......298九、所有者权益变动情况......299十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响......303十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......304十二、报告期内发行人主要财务指标......304十三、发行人盈利预测报告披露情况......306十四、发行人设立时及报告期内历次资产评估情况......306十五、发行人的历次验资情况......307第十一节管理层讨论与分析......308一、发行人的财务状况分析......308二、发行人的盈利能力分析......335三、资本性支出分析......371四、重大、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明......372五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......372六、公司未来分红回报规划......374七、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施......378八、审计报告截止日后公司经营情况......385第十二节业务发展目标......388一、发行人的发展目标和战略......388二、公司的业务发展计划......3901-1-24三、发展计划的假设和面临的主要困难......394四、业务发展计划和现有业务的关系......395五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用......395第十三节募集资金运用......397一、募集资金投资项目及其使用计划......397二、募集资金投资项目的实施背景......398三、募集资金项目情况介绍......402四、募集资金运用对公司财务状况和经营的影响......422第十四节股利分配政策......425一、最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况......425二、发行后的股利分配政策及具体计划......426三、本次发行前滚存利润的分配政策......430第十五节其他重要事项......431一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排......431二、重要合同......431三、对外情况......434四、诉讼及仲裁情况......434第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......435一、公司全体董事、监事、高管人员声明......435二、保荐机构（主承销商）声明......436三、发行人律师声明......437四、审计机构声明......438五、验资机构声明......439六、评估机构声明......440七、验资复核机构声明......441第十七节备查文件......442一、备查文件......442二、文件查阅时间......442三、文件查阅地址......4421-1-25第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：一、普通名词发行人、公司、本公司、股份公司、兴业材料或苏指苏州兴业材料科技股份有限公司州兴业兴业铸材指兴业材料的前身苏州市兴业铸造材料有限公司牌楼面粉厂指苏州市兴业铸造材料有限公司的前身苏州市郊区牌楼面粉厂兴业化工指苏州市兴业化工有限公司，本公司全资子公司兴业南通指苏州兴业材料科技南通有限公司，本公司子公司，本公司直接持有其99%的股份，通过兴业化工持有其1%的股份高新国发指苏州高新国发创业投资有限公司，本公司股东宝沃创投指苏州宝沃创业投资有限公司，本公司股东泽厚投资指苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙），本公司股东凯业投资指苏州凯业投资管理咨询有限公司，本公司股东福士科指福士科国际公司（FOSECOINTERNATIONALLTD）欧区爱指欧区爱化工有限公司（HA）亚什兰指美国亚什兰集团（Ashland）ASK指ASKChemicalsPte.Ltd花王指日本花王QUAKER株式会社济南圣泉指济南圣泉集团股份有限公司吉鑫科技指江苏吉鑫风能科技股份有限公司一汽铸造指一汽铸造有限公司东风汽车指东风汽车集团股份有限公司上柴股份指上海柴油机股份有限公司潍柴动力指潍柴动力股份有限公司潍柴重机指潍柴重机股份有限公司广西柳工指广西柳工机械股份有限公司广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司一拖集团指中国一拖集团有限公司一拖股份指第一拖拉机股份有限公司江苏一汽指江苏一汽铸造股份有限公司1-1-26昆明机床指沈机集团昆明机床股份有限公司沪临重工指上海沪临重工有限公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司日月重工指日月重工股份有限公司奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司芜湖永达指芜湖永达科技有限公司安徽合力指安徽合力股份有限公司中国中车指中国中车股份有限公司宝钢铸造指上海宝钢铸造有限公司保荐机构（主承销商）指国金证券股份有限公司华普天健、申报会计师指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）瑛明律所、发行人律师指上海市瑛明律师事务所本次发行指本公司首次对社会发行5,040万人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民国国家发展和委员会科技部指中华人民国科学技术部元、万元指人民币元、人民币万元最近三年及一期指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月最近一年及一期指2015年度和2016年1-6月报告期、报告期内指2013年1月1日至2016年6月30日二、专业名词金属、制造铸型、并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具有铸造\铸件指一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯的成形方法称为铸造；获得的金属零件或零件毛坯称为铸件用于铸造生产的原材料和工艺材料；包括可为铸件的金属材铸造材料指料，以及、浇注、造型材料制备、造型（芯）等过程中所用的消耗性材料造型制芯指造型指用型砂及模样等工艺装备制造砂型的方法和过程；制芯指将芯砂制成符合芯盒形状的型芯的过程铸造造型材料指铸造造型材料通常是指砂型铸造中用来制造铸型或型芯的材料铸造用粘结剂指在砂型铸造中，将松散原砂粘结形成一定强度并赋与特定性能的物质铸造用树脂粘结剂指能满足铸造用粘结剂要求的合成树脂材料，属于铸造用粘结剂中的一大类呋喃树脂指结构中含呋喃环的，由糠醇或各种醛改性糠醇制成的树脂的总称自硬呋喃树脂指呋喃树脂的一种，目前铸造领域应用最广泛的铸造用粘结剂产品1-1-27酚醛树脂指由苯酚类和甲醛类缩聚而成的树脂的总称脲醛树脂指尿素与甲醛反应得到的树脂的总称在室温下吹入催化剂三乙胺（或二甲基乙胺）气体，使双组分粘冷芯盒树脂指结剂酚醛树脂和聚异氰酸酯结合成固态的氨基甲酸酯树脂，从而使砂型硬化的冷芯盒用树脂磺酸固化剂指甲苯或二甲苯经硫酸磺化后产物的水溶液或醇溶液，室温下能使自硬呋喃树脂所造的型芯或砂型硬化覆盖在型腔或型芯表面以改善其表面耐火性、化学稳定性、抗金铸造涂料指属液冲刷性、抗粘砂性，以实现预防铸件产生粘砂冲砂缺陷、提高铸件表面平面度、改善铸件表面性能和内部质量的功能缩聚工艺指一种或几种含有二个或以上官能团的单体有机物化合成为聚合物同时析出低副产物（如水等小）的过程磺化工艺指有机化合物里的氢原子被硫酸里的磺酸基（—SO3H）所取代的反应过程MDI一般可分为纯MDI和粗（或聚合）MDI两类，是聚氨酯工业MDI指的重要基础原料，纯MDI指二苯基甲烷二异氰酸酯，粗（或聚合）MDI指纯MDI与官能度大于2以上的低聚异氰酸酯的混合物，粗MDI一般简称聚异氰酸酯或PAPI注：本招股意向书中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。1-1-28第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）公司概况中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司英文名称：SuzhouXingyeMaterialsTechnologyCo.,Ltd.代表人：兴注册资本：15,120万元成立日期：1996年4月5日有限公司设立日期：2000年6月16日股份公司设立日期：2011年10月24日公司住所：苏州高新区浒墅关浒华8号（浒关工业园）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研发、生产、销售：功能新材料（铸造用造型制芯材料、补缩材料、清整材料、其他辅助材料）及相关技术的设计、咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。公司的前身系1996年4月成立的苏州市郊区牌楼面粉厂，1998年11月苏州市郊区牌楼面粉厂改制为股份合作制企业，2000年6月，苏州市郊区牌楼面粉厂改制为苏州市兴业铸造材料有限公司。2011年10月，苏州市兴业铸造材料有限公司整体变更为苏州兴业材料科技股份有限公司，并于2011年10月24日在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记。目前注册资本为15,120万元，《企业法人营业执照》注册号为7479347。1-1-29（二）公司主营业务情况公司是国内专注于铸造造型材料产品研发、生产、销售和相关技术服务的领先企业之一。公司拥有铸造用自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂、固化剂、铸造涂料、铸造用辅助材料等多个系列，100多种规格型号的产品，主要应用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及阀门、工程机械、矿冶和重机、轨道交通、船舶等装备制造业的铸件生产，是下游装备制造产业中铸件生产必须的重要基础材料。其中自硬呋喃树脂及冷芯盒树脂等产品性能已经达到国际同类产品的水平。根据中国铸造协会的统计，2011年度至2015年度，公司冷芯盒树脂在国内市场占有率排名第一，自硬呋喃树脂在国内市场占有率排名第二。公司系“江苏省高新技术企业”，设有“国家级博士后科研工作站分站”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省铸造用功能新材料工程技术研究中心”和“苏州市铸造用功能新材料工程技术研究中心”，具有专业的研发队伍，科研实力较强，能够及时和掌握国内外的科技动态，确保技术上的先进性。近年来公司在做好基础研究的同时积极加快技术研究产业化，在相应铸造造型材料产品领域引领了技术创新的新方向，公司铸造造型材料的高聚物改性工艺、合成反应控制技术、功能复合技术、清洁型磺化工艺控制技术等已达到国内领先水平。公司现拥有22项授权专利，其中发明专利17项，实用新型5项，另有8项核心技术申请了发明专利且已被受理。在下游装备制造业铸件生产领域，一汽铸造、潍柴动力、东风汽车、广西玉柴、吉鑫科技、上柴股份、广西柳工、沪临重工、奇瑞汽车等知名制造商已成为公司的主要客户，公司在铸造造型材料，尤其在铸造用树脂粘结剂应用领域积累了大批高端优质客户，形成了良好的口碑。未来，公司将继续扩大在汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力等领域的优势地位，适时开发拓展其他应用市场。本次募集资金投资项目将扩大公司铸造用树脂粘结剂及磺酸固化剂产品的产能，加强铸造造型材料新产品的研发投入，吸引高素质人才，巩固及提升公司的竞争优势。1-1-30（三）重要资质和荣誉序资质或荣誉认证批准机构获取时间号江苏省科学技术厅1高新技术企业江苏省财政厅2014年（兴业材料）江苏省国家税务局2011年江苏省地方税务局2国家火炬计划重点高新技术企业科技部2011年3江苏省博士后创新实践江苏省人力资源和社会保障局2013年4国家级博士后科研工作站分站江苏省人力资源和社会保障厅2014年5博士后科研工作站人力资源和社会保障部、全国博2015年士后管委会江苏省级工程技术研究中心6——江苏省铸造用功能新材料工程技江苏省科技厅2015年术研究中心7苏州市铸造用功能新材料工程技术研苏州市科学技术局2013年究中心8江苏省企业技术中心江苏省经济和信息化委员会2009年9苏州市创新先锋企业苏州市人民2012年10重合同守信用企业苏州市人民2013年11社会福利企业证书苏州市民政局2015年江苏省科学技术12——铸造用第二代环保冷芯盒树脂的江苏省人民2012年研发与应用13高新技术产品江苏省科技厅2010年——铸造用第二代环保冷芯盒树脂14高新技术产品江苏省科技厅2013年——铸造用热塑性自硬呋喃树脂15高新技术产品江苏省科技厅2014年——铸造自硬呋喃树脂用功能固化剂16高新技术产品江苏省科技厅2015年——精确成型铸造用冷芯盒树脂17国家重点新产品科技部、环保部、2011年——铸造用第二代环保冷芯盒树脂商务部、国家质检总局18国家重点新产品科技部、环保部、2012年——铸造用热塑性自硬呋喃树脂商务部、国家质检总局铸造材料金鼎19——冷芯盒树脂、自硬呋喃树脂、自中国铸造协会2013年硬碱性酚醛树脂XY-20120铸造材料金鼎中国铸造协会2014年——发热保温冒口套21江苏省铸造行业江苏省铸造协会2014年——特别贡献22优秀供应商（2011年度）东风汽车商用车公司2011年1-1-3123最优质量（2011年度）江苏吉鑫风能科技股份有限公司2011年24优秀供应商（2011年度）一汽铸造有限公司2011年25最佳质量（2011年度）潍柴动力股份有限公司2012年26年度优秀供应商（2011年度）重庆康明斯发动机有限公司2012年27优秀供应商（2012年度）一汽铸造有限公司2012年28最优质量（2012年度）江苏吉鑫风能科技股份有限公司2012年29优秀供应商（2012年度）中国一拖集团有限公司2012年30优秀供应商（2012年度）东风汽车商用车公司2012年31优秀供应商(2012年度)广西柳工机械股份有限公司铸造2012年事业部32最优质量（2013年度）江苏吉鑫风能科技股份有限公司2013年33优秀供应商（2013年度）中国一拖集团有限公司2013年34质量供应商（2013年度）一汽铸造有限公司2013年35优秀供应商(2014年度)合肥江淮铸造有限责任公司2014年36优秀供应商(2014年度、2015年度)广西柳工机械股份有限公司铸造2014年事业部37最佳质量（2015年度）广西柳工机械股份有限公司2015年38质量（2015年度）一汽铸造有限公司2015年二、发行人共同实际控制人本公司共同实际控制人为兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇四人，直接或间接合计持有公司股份12,277.79万股，本次发行前合计持股比例为81.20%。其中兴现任公司董事长兼总经理，王泉兴现任公司副董事长。具体情况请详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一（一）董事会简历”。为公司控制权的持续、稳定，兴、曹连英、王泉兴、沈根珍（以下合称：各方）于2011年11月21日共同签署了《关于共同控制苏州兴业材料科技股份有限公司的协议》（以下简称：共同控制协议），主要条款为：在董事会或股东大会召开前各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一见，在董事会或股东大会上行使一致的提案权和表决权；若无法达成一致，则相关议案不得提交会议表决或者对相关审议事项投弃权票；各方继续共同决定兴业材料的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为，且意见保持一1-1-32致；自共同控制协议生效之日起至公司股票上市后36个月内，任何一方不单独转让其所持有的公司股份，亦不会委托他人管理其所持有的公司股份。自报告期初至今，兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇一直是公司的主要投资者和股东，四人合并直接、间接持有公司股权的比例一直占绝对控股地位；且兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇一直共同对公司股东大会（股东会）、董事会的重大决策和公司经营活动发挥主要作用；报告期内兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性；公司报告期内治理结构健全、运行良好。因此，根据历史上的投资合作关系、公司实际运作情况以及兴、曹连英、王泉兴、沈根珍四人共同签署的共同控制协议，认定兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇四人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。三、主要财务数据及财务指标公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2016年2015年2014年2013年6月30日12月31日12月31日12月31日流动资产合计506,670,211.64488,841,038.86490,193,056.37527,745,347.95非流动资产合计214,835,275.01180,688,648.98127,964,861.06117,055,022.25资产总计721,505,486.65669,529,687.84618,157,917.43644,800,370.20流动负债合计141,385,326.04118,232,616.41125,904,810.00196,214,891.74非流动负债合计16,514,468.0016,708,313.6017,096,004.8017,483,696.00负债合计157,899,794.04134,940,930.01143,000,814.80213,698,587.74股东权益合计563,605,692.61534,588,757.83475,157,102.63431,101,782.461-1-33（二）合并利润表主要数据单位：元项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度营业收入387,657,584.56816,109,210.11919,806,142.46826,203,924.20营业利润66,390,754.42122,184,540.67101,023,659.9684,722,539.26利润总额70,138,229.01127,413,302.86104,172,148.3087,226,923.86净利润59,125,421.31108,839,973.9188,566,538.8673,714,642.02归属于母公司股59,125,421.31108,839,973.9188,566,538.8673,714,642.02东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公56,975,867.95107,049,709.1288,269,610.2173,920,350.90司股东的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度经营活动产生的现49,420,473.87137,583,744.2178,562,000.2073,261,069.00金流量净额投资活动产生的现-28,764,944.30-60,245,897.03-15,466,418.90-3,064,015.78金流量净额筹资活动产生的现-31,505,884.95-47,271,584.92-111,450,100.67-20,548,651.81金流量净额汇率变动对现金及9,799.729,242.69-5,269.20-45,905.46现金等价物的影响现金及现金等价物-10,840,555.6630,075,504.95-48,359,788.5749,602,495.95净增加额期末现金及现金等33,444,107.4544,284,663.1114,209,158.1662,568,946.73价物余额（四）主要财务指标财务指标2016年2015年2014年2013年6月30日12月31日12月31日12月31日流动比率（倍）3.584.133.892.69速动比率（倍）3.263.723.462.35资产负债率（母公司）24.48%23.39%26.57%31.91%财务指标2016年1-6月2015年度2014年度2013年度应收账款周转率（次/年）2.532.632.872.79存货周转率（次/年）11.0911.3311.7111.57息税折旧摊销前利润（万7,480.6413,628.8811,404.629,554.921-1-34元）利息保障倍数（倍）N/A10,775.9864.43210.28加权平均净资产收益率（归10.87%22.10%19.71%17.56%属于普通股股东净利润）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属10.47%21.74%19.64%17.61%于普通股股东的净利润）基本每股收益（元/股）0.390.720.590.49基本每股收益（扣除非经常0.380.710.580.49性损益）（元/股）每股经营活动产品的现金0.330.910.520.48流量（元/股）四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）股票面值人民币1.00元本次发行新股5,040万股，占发行后公司总股本的25.00%，本次发行股数发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。最终发行数量将根据中国证监会的核准及公司的实际资金需求量合理确定。【】元（通过向网下投资者询价的方式确定发行价格，或通过发发行价格行人与主承销商自主协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定）采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会发行方式投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式符合国家法律法规和监管机构的询价对象和在上海证券交易发行对象所开立股票账户的自然人、法人、合伙企业及其他投资者（国家法律、行规购买者除外）发行前每股净资产3.73元（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产2.80元（按照2016年6月30日经审计的净资产加上本次公开发行新股筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）承销方式余额包销1-1-35五、募集资金用途根据2014年8月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：序号项目名称投资总额拟用募集资金投项目备案编号环保批文（万元）资金额（万元）1年产7.5万吨铸造用化24,428.0021,038.00苏发改中心苏环建工新材料项目[2014]89号[2012]80号2功能新材料研究技术3,842.903,842.90苏高新发改项苏新环项中心建设项目（2013）646号[2012]139号3补充流动资金18,000.0018,000.00--合计46,270.9042,880.90--本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可利用自有资金和银行贷款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需求，不足部分将通过自筹解决；若募集资金有剩余，将用于其他与主营业务相关的业务资金需求。募集资金投资项目的详细情况请见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。1-1-36第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股）股票面值人民币1.00元本次发行新股5,040万股，占发行后公司总股本的25.00%，本发行股数次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。最终发行数量将根据中国证监会的核准及公司的实际资金需求量合理确定。本次发行占发行后总股本25%的比例【】元（通过向网下投资者询价的方式确定发行价格，或通发行价格过发行人与主承销商自主协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定）发行市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产3.73元（以截至2016年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算）【】元（以截至2016年6月30日经审计的合并报表中归属发行后每股净资产于母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算，扣除发行费用）发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会发行方式投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式符合国家法律法规和监管机构的询价对象和在上海证券发行对象交易所开立股票账户的自然人、法人、合伙企业及其他投资者（国家法律、行规购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元承销保荐费用：6,720.02万元审计验资费用：700万元发行费用概算律师费用：190万元发行的信息披露费用：445万元发行手续费用：78万元1-1-37二、本次发行的有关当事人1、发行人苏州兴业材料科技股份有限公司代表人兴注册地址苏州高新区浒墅关浒华8号（浒关工业园）联系电话传真联系人方友平网址电子邮箱、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司代表人冉云注册地址注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号联系电话传真保荐代表人陈伟刚、王小江项目协办人陈逸项目组王皞、王万元、程长鹏3、律师事务所上海市瑛明律师事务所负责人陈明夏注册地址上海市世纪大道100号上海环球金融中心51层联系电话传办律师陈志军、王高平、司政4、会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）代表人肖厚发注册地址市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926联系电话传办注册会计师张婕、胡新荣、黄晓奇1-1-385、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司代表人：何宜华注册地址：常州市天宁区72号联系电话：传真：经办注册资产评估师：周雷刚、李军6、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册地址上海市浦东新区陆家嘴东166号中国保险大厦36楼联系电话传真三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次预计发行上市的重要日期1、询价推介时间：2016年11月23日～2016年11月24日2、发行公告刊登日期：2016年11月28日3、网上、网下申购日期：2016年11月29日4、缴款日期：2016年12月1日5、股票上市日期：发行后尽快安排上市1-1-39第四节风险因素投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、经营风险（一）主要原材料价格波动的风险公司产品主要原材料为糠醇、苯酚、聚异氰酸酯、溶剂、二价酸脂、甲醛和尿素等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，直接材料成本占公司生产成本的比重分别为94.73%、93.86%、92.16%和91.71%。因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营有较大的影响。报告期内，作为公司主要原材料的糠醇、苯酚、聚异氰酸酯的市场价格波动幅度较大，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司糠醇的采购平均价格分别较上年变动了-7.38%、1.73%、-6.20%和-20.32%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得自硬呋喃树脂的单位生产成本增加或减少-6.59%、1.63%、-4.77%和-16.64%；苯酚的平均采购价格分别较上年变动了-3.81%、-0.51%、-36.11%和-3.36%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-0.62%、-0.09%、-6.72%和-0.64%；聚异氰酸酯的采购平均价格分别较上年变动了-4.79%、-10.93%、-26.71%和-4.94%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-1.70%、-4.96%、-11.21%和-2.39%。若原材料市场价格发生大幅波动，以及如果公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。1-1-40（二）国家产业政策调整的风险公司研发生产的自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂等铸造用树脂粘结剂产品主要用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、工程机械、铸管及阀门、船舶及轨道交通等装备制造行业的铸件生产，产品的应用及需求受下业发展状况，以及国家在各行业不同发展阶段制定的产业调整政策的制约和影响。在我国现阶段产业结构转型升级的宏观经济背景下，装备制造业作为国民经济的基础性支柱产业，中长期内国家在政策上会给予持续的支持，但如果未来2-3年内上述装备制造业增速放缓，将有可能对公司业务规模和经营业绩造成一定程度的不利影响，公司面临国家产业政策调整的风险。（三）汽车行业增速放缓的风险报告期内，公司在汽车及内燃机行业的销售收入分别为27,066.20万元、26,687.55万元、21,358.04万元和10,753.10万元，占营业收入的比重分别为32.76%、29.01%、26.17%和27.74%。根据国家统计局与中国汽车工业协会的数据，我国汽车产量2013年至2016年1-6月产量分别2,211.72万辆、2,372.50万辆、2,483.80万辆和1,289.22万辆，增长速度开始放缓。如果未来国内汽车行业增速放缓或进入周期性低谷，或公司汽车行业主要客户经营情况发生重大变化，将使得公司经营业绩面临下滑的风险。（四）发电及电力行业产业政策调整的风险报告期内，公司在发电及电力行业的销售收入分别为15,382.97万元、21,485.29万元、20,847.08万元和9,030.49万元，占营业收入的比重分别为18.62%、23.36%、25.54%和23.30%。公司发电及电力行业相关的下游企业主要集中在风力发电领域，受国内风电行业相关政策的影响，自2014年初始，风电行业有所复苏，公司2014年度与2015年度在风力发电领域的销量有一定幅度的增长。但如未来风电行业产业政策出现重大调整，市场需求再度下行，可能导致公司产品市场需求减。