中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D2版
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）和发行人网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1.根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）、《财政部海关总署国家税务总局关于中国图书进出口（集团）总公司等图书进出口公司2013年度进口图书资料免征进口增值税的通知》（财关税[2013]28号）、《财政部海关总署国家税务总局关于中国图书进出口（集团）总公司等图书进出口公司2014年度进口图书资料免征进口增值税的通知》（财关税[2014]10号）、《财政部海关总署国家税务总局关于中国图书进出口（集团）总公司等图书进出口公司2015年度进口图书资料免征进口增值税的通知》（财关税[2015]36号），报告期内本公司享受的增值税税收优惠金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元
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根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）（已于2014年1月1日失效）、《财政部国家税务总局中共北京市委宣传部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（京财税[2009]1944号）、《财务部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）等文件的规定，本公司及部分子公司报告期内享受企业所得税减免政策。根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，本公司子公司科学出版社成都有限责任公司2013年度、2014年度、2015年度企业所得税税率减按15%税率征收。2011年11月21日，本公司子公司科海新世纪被北京市认定为高新技术企业，根据企业所得税法规定，被认定为高新技术企业后科海新世纪书局2011-2013年度享受15%的优惠税率。报告期内本公司享受的所得税优惠金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元
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报告期内税收优惠占本公司利润总额的比例较高，具有行业特点。如果税收优惠政策到期后本公司不能继续享受有关优惠政策，或国家对税收优惠政策进行不利的调整，将对本公司业绩构成不利影响。
2.请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。本公司的股利分配政策如下：
公司股利分配的原则：上市后，公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司进行现金分红的条件：（1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；（2）在公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%。（3）在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司制定了《中国科技出版传媒股份有限公司股东分红回报规划》，并已经公司股东大会审议通过，根据股东分红回报规划，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”。
3.随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，一种全新的出版业态——数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、按需印刷等多种新型出版形态以及手机、电子阅读器等新型数字媒体形式。数字出版技术的日渐普及和应用，也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和消费理念。虽然从目前来看，数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素，短期内对传统出版的替代作用并不十分明显，而且随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出相互促进并在不断融合中共同发展的格局。但从长远来看，如果传统的图书出版企业不能迅速吸收和应用先进的数字技术，大力发展以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新业态，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字媒体的冲击。
本公司十分重视数字出版技术的运用和数字出版平台建设。但随着未来数字出版技术的日新月异，公司也将面临能否保证持续技术创新的风险。
4.科技出版领域属于出版行业竞争相对比较国际化的领域，相对于大众出版和教育出版，科技出版物受到语言文化和意识形态的影响较小，外国的科技出版物可以较容易地通过纸质出版物或数字出版等形式进入国内市场。而且相对于发达国家，中国的科技事业还处于发展过程中，相应导致我国的科技出版物竞争力弱于发达国家的科技出版物。
5.本次发行前，出版集团及其控股股东国科控股合计持有本公司60,000万股股份，占发行前股份总数的90.91%。本次发行完毕并履行国有股份转持义务后其仍对本公司拥有绝对控股权。
本公司自设立以来一直规范运作，并已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，从制度上防范大股东利用控股权损害中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的表决程序。但是控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，从而可能利用其控股地位使本公司作出不利于其他股东最佳利益的决定。
6.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经《财政部关于中国科技出版传媒股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财文资函[2012]6号），在本公司境内发行A股并上市后，同意本公司各国有股东将其所持有合计3,000万股股份转由全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）持有，其中：出版集团转持2,700万股、国科控股转持27.2728万股、人邮社转持136.3636万股、电子社转持136.3636万股（按本次发行上限3亿股的10%计算）。若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限3亿股，各国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
7.本公司及下属子公司租赁使用的房产面积共计31,137.9平方米，其中29,995.3平方米房产的出租人未提供相关房产权属证明，该房产主要用做库房。租赁期限届满前，本公司将提前与相关当事人（出租方）联系，了解所租物业和业主的状况，以提前确定是否可以续租；如确定不能续租，本公司将在租赁期限届满前提前寻找替代物业，将该等库房搬迁至新址。无论是否因为租赁房屋的产权证书瑕疵问题，导致本公司不能继续使用该等房产，本公司将采取一切可能的措施，以使之不会对本公司及下属子、分公司的正常生产经营造成重大影响。
8.本公司控股股东中国科技出版传媒集团有限公司就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下：“本公司自持有发行人A股股份锁定期满之日起两年内，在不影响控股地位的前提下，根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的15%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；本公司将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；如以上事项被证明不真实或未被遵守，本公司承诺将出售股票的不当收益或价差部分交予发行人，且所持其余流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。”
关于本公司控股股东中国科技出版传媒集团有限公司就其持股意向及减持股份意向所出具承诺的具体内容，请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十一、控股股东的重要承诺及其履行情况”。
9.为强化公司控股股东、董事、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定《中国科技出版传媒股份有限公司A股股价稳定计划预案》（以下简称“本预案”），具体如下：“（1）在本预案A股股价稳定措施的具体条件达成之日起10个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划增持的公司股份数不低于公司股份总数的3%，连续12个月内增持公司股份数累计不超过总股本的5%；（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起10个交易日内，公司董事会应公告是否有具体A股股票回购计划。如有，该A股股票回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，公司应披露拟回购A股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划增持回购的公司股份数不低于公司股份总数的3%，连续12个月内增持回购公司股份数累计不超过总股本的5%；（3）如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述A股股份回购计划，或因各种原因导致前述A股股份回购计划未能通过股东大会的，或前述A股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起10个交易日内，公司董事（不包括独立董事及法律法规明文规定禁止持有公司股票的人员，下同）、高级管理人员在不违反关于国有企业董事、高级管理人员持有下属公司股份相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，应无条件增持公司A股股票并公告具体增持方案，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的5%。”
关于本公司A股股价稳定计划预案的具体内容，请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。
10.为避免出现与股份公司之间发生同业竞争或利益相冲突的情形，维护股份公司的利益、保证股份公司的长期稳定发展，本公司实际控制人、控股股东进一步就避免同业竞争承诺如下：
本公司实际控制人中国科学院国有资产经营有限责任公司郑重承诺“1.本公司以及本公司实际控制的除股份公司以外所有级别的其他子公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。2.如本公司以及本公司实际控制的除股份公司以外的其他子公司未来若取得可能与股份公司构成竞争关系的企业权益，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行处理，以消除同业竞争的情形，处理方式包括但不限于（1）向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入股份公司之经营或资产体系；（3）在条件允许的情形下，由股份公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。3.如本公司以及本公司实际控制的除股份公司以外的其他子公司出现违背以上承诺的情况，给股份公司带来的任何损失均由本公司承担，以使股份公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是股份公司之实际控制人或股份公司终止在证券交易所上市之日止。”
本公司控股股东中国科技出版传媒集团有限公司郑重承诺：“1.本公司以及本公司实际控制的除股份公司以外的其他下属企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。2.如本公司以及本公司实际控制的除股份公司以外的其他下属企业未来若取得可能与股份公司构成竞争关系的企业权益，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行处理，以消除同业竞争的情形，处理方式包括但不限于（1）向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入股份公司之经营或资产体系；（3）在条件允许的情形下，由股份公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。3.如本公司以及本公司实际控制的除股份公司以外的其他下属企业出现违背以上承诺的情况，给股份公司带来的任何损失均由本公司承担，以使股份公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是股份公司之控股股东或股份公司终止在证券交易所上市之日止。”
关于本公司实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容，请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十一、控股股东的重要承诺及其履行情况”。
11.本公司及本公司实际控制人，控股股东，董事、监事和高级管理人员，本次发行相关中介机构就本次发行相关文件真实性、准确性、完整性出具如下承诺：（1）中国科技出版传媒股份有限公司承诺“本公司提交的招股意向书及其他发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部A股新股。本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。此外，本公司将按照发行人股东大会审议通过的《中国科技出版传媒股份有限公司A股股价稳定计划预案》，履行预案中应当承担的义务并承担相应的惩罚后果。本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使A股投资者在A股证券交易中遭受损失且相关损失数额经有权机关行政处罚决定或司法机关生效裁判文件予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的A股投资者损失提供保障”；（2）中国科学院国有资产经营有限责任公司承诺“本公司保证发行人提交的A股招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人A股招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关赔偿金额以有权监管机关作出的行政处罚决定或司法机关最终生效的裁判文书所认定的数额为准。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的A股投资者损失提供保障”；（3）中国科技出版传媒集团有限公司承诺“本公司保证发行人提交的A股招股意向书及其他发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出生效判决的，在相关行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内，本公司将促使发行人召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将同意发行人以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；如本公司已出售部分原限售股的，本公司承诺将以二级市场价格回购已转让的原限售股份。发行人A股招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关赔偿金额以有权监管机关作出的行政处罚决定或司法机关最终生效的裁判文书所认定的数额为准。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的A股投资者损失提供保障”；（4）本公司董事、监事及高级管理人员承诺“本人确认股份公司A股招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若股份公司A股招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失”；（5）本公司本次发行的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求在本次发行工作期间勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为科学出版本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使A股投资者在A股证券交易中遭受直接经济损失的，在该等事实被证券监管机关认定或法院最终的裁决认定后，本公司将依法赔偿投资者损失”；（6）本公司本次发行的律师北京德恒律师事务所承诺“本所为中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）申请在中国境内首次公开发行A股股票并上市项目提供法律服务。本所及经办律师保证申请文件中以本所署名的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所及经办律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所及经办律师将依法赔偿投资者损失”；（7）本公司本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失”。
关于本公司及本公司实际控制人，控股股东，董事、监事和高级管理人员，本次发行相关中介机构就本次发行相关文件真实性、准确性、完整性所出具承诺的具体内容，请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十三、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。
12.本公司本次发行不存在老股转让的情形。
13.由于出版行业的业务特性，本公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比重较低、下半年营业收入占全年营业收入的比重相对较高，而期间费用发生全年较为平均，导致本公司上半年净利润占全年净利润的比例较低、下半年实现的净利润占全年的比例较高。报告期内，本公司上半年及下半年经营业绩占当年业绩比例情况详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析二、盈利能力分析（六）利润情况分析”。
14.财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（1）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2016年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅，并出具了“大信阅字[2016]第1-00012号”《审阅报告》。
2016年1-9月，公司实现营业收入108,326.44万元，净利润9,055.10万元。财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（2）2016年度经营业绩预计
结合当前宏观经济形势、行业发展状况及公司目前的经营情况，公司预计2016年营业收入为174,350.15万元，同比增长8.76%；归属于母公司股东的净利润为27,039.32万元，同比增长7.11%。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。
15.发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“第四节风险因素”全节。
第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1.股票种类：人民币普通股（A股）
2.每股面值：1.00元
3.发行股数：130,500,000股，占发行后总股本的比例为16.51%，全部为新股，不涉及老股转让
4.每股发行价格：[]元
5.发行前市盈率：[]倍（每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：[]倍（每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.发行前每股净资产：2.93元（根据本公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：[]元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计算）
7.发行前市净率：[]倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率：[]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8.发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
9.发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
10.承销方式：余额包销
11.募集资金总额：[]万元
扣除发行费用后，募集资金净额：[]万元
12.发行费用概算：
本次发行费用总计为58,522,300.00元，主要包括：
（1）承销费用和保荐费用：43,500,000.00元
（2）审计费用：4,670,000.00元
（3）律师费用：4,050,000.00元
（4）信息披露费用：4,585,000.00元
（5）发行手续费用：1,299,850.00元
（6）印花税：417,048.85元
（7）材料制作费：401.15元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立情况
本公司系经新闻出版总署《关于科学出版社有限责任公司整体变更设立股份公司并在境内证券市场上市的复函》（新出字[2011]77号）、财政部《财政部关于科学出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函[2011]31号）的批准，由科学有限整体变更设立的股份有限公司，设立时本公司注册资本为60,000万元。
2011年5月10日，发起人召开创立大会，作出了设立本公司的决议。北京市工商局于2011年5月12日核发了注册号为5243的《企业法人营业执照》。
（二）发起人简要介绍
保荐机构（主承销商）
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（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
(下转D2版)
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