关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　申请材料显示，1）2016年11月，中兴物联为中兴通讯的控股子公司。2）2016年12月，高新兴受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权，凯腾投资受让其持有的中兴物联74.07%股权，中兴通讯受让其持有中兴物联4.50%股权。3）交易对方凯腾投资为私募基金，与高新兴不存在关联关系，但未披露交易对方是否与中兴通讯存在关联关系。4）本次重组完成后，凯腾投资将持有上市公司3.36%股份。请你公司：1）补充披露本次重组及2016年12月中兴物联结合高新兴、中兴物联及中兴通讯主营业务构成、战略规划等，进一步补充说明本次重组的背景及交易目的，对中兴通讯、高新兴中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系，中兴物联前次股权转让及本次重组过程中是否存在

　　2.申请材料显示：1）中兴物联原为中兴通讯控股子公司，报告期内中兴物联向关联方销售商品、提供劳务等的金额占比为19.75%和29.93%；向关联方采购材料、接受劳务等的金额占比为65.65%和48.01%，关联交易占比较大。2）在2016年初以来，中兴物联已建立的供应商管理和采购体系。3）根据约定，中兴通讯在一定过渡期间内给予中兴物联相关支持，具体包括销售、采购、IT应用系统服务和商标等。4）为避免中兴通讯与标的公司从事竞争性业务，中兴通讯承诺在2016年12月8日起三年内不从事标的公司主营业务（明确定义的无线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务）。5）本次交易完成后，中兴通讯持有中兴物联4.50%的股权，其有权在2021年7月1日至2021年7月31日间的任何一日要求上市公司按照确定的价格收购上述股权。请你公司：1）补充披露本次重组对中兴物联和上市公司经营性、业绩稳定性等方面的影响，中兴物联在技术、商标、采购及销售等方面对中兴通讯是否存在重大依赖，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十相关。2）补充披露报告期及本次重组前后中兴物联与中兴通讯之间的关联交易数据指标是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中兴物联建立供应商管理和采购体系的可实现性，以及对过渡期后中兴物联生产经营的影响。3）补充披露前述无线通信模块产品和车联网后装产品定义、主要产品目录，并结合中兴物联、中兴通讯主要产品及业务构成，补充披露双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。4）结合中兴通讯发展规划、产品布局及内部审议程序的履行情况等，补充披露其关于竞业的承诺是否具有可实现性，以及对高新兴、中兴通讯生产经营的影响。5）补充披露未购买剩余股权的背景，高新兴、交易对方及与中兴通讯对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议。6）补充披露上市公司未来收购中兴通讯持有的标的资产5%股权的安排对中兴物联持续盈利能力的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，中兴物联2015年、2016年的营业收入中，中兴通讯体系内客户占比分别为19.75%和29.43%；2015年、2016年的采购金额中，中兴通讯体系内供应商采购占比分别为61.90%和47.07%。同时中兴物联2016年末存放在中兴通信集团财务有限公司的款项为741.68万元。截至2016年12月31日，中兴通讯集团财务有限公司等中兴通讯体系内公司已不再是中兴物联的关联方。请你公司：1）结合中兴物联与第三方客户及供应商的销售及采购的价格或毛利率，进一步补充披露中兴物联关联销售及采购定价的公允性。2）补充披露中兴物联2016年12月31日存放在中兴通信集团财务有限公司的款项741.68万元仍在货币资金科目核算的相关会计处理依据。3）补充披露上述存放在中兴通信集团财务有限公司的款项是否构成非经营性资金占用，中兴物联的财务是否具备性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司主要从事智慧城市、通信、铁信息化、信息化。中兴物联主要从事物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组交易对方凯腾投资存在结构化安排。请你公司：1）补充披露凯腾投资设置结构化安排的背景及合。2）补充披露合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排，并结合收益分配、亏损分担、差额补偿、退伙、份额转让、收购权、出资份额锁定等条款设置，说明凯腾投资的权属是否清晰，本次重组是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第一款第（四）项的情形，是否可能导致重组后凯腾投资合伙益分配及风险承担出现重大不确定性。3）结合韩利庆主要资产情况，补充披露其业绩承诺兜底、差额补偿义务等承诺的可实现性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排：1）凯腾投资最终出资人的资金来源，是否为自有资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）凯腾投资最终出资来源是否与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或一致行动关系。3）凯腾投资注册资本的实缴情况，其取得中兴物联股权时的交易对价是否全部支付，是否存在将持有的上市公司或中兴物联股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过33,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。2）上市公司2016年12月31日货币资金余额105,137.63万元，资产负债率为21.76%。3）前次重组募集配套资金于2015年12月4日发行，总额为120,000万元，截至2017年2月28日使用进度为73.25%。前次募集资金尚未投入使用的金额为41,647.06万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）本次交易中利润补偿方承诺，在2017年度、2018年度和2019年度内中兴物联合计实现的净利润总额不低于21,000.00万元。2）应补偿总金额为利润承诺期内承诺的净利润数总额减去利润承诺期内实际实现的净利润数总额。3）若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务。请你公司补充披露：1）本次交易中利润补偿方是否包括凯腾投资，如未包括，进一步补充披露凯腾投资未进行业绩补偿的原因。2）本次交易中利润补偿为承诺净利润总额减去实际实现净利润总额的原因,是否有利于上市公司投资者尤其是中小投资者的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司于2015年12月4日发行股份及支付现金购买创联电子100.00%股权以及国迈科技90.00%股权并募集配套资金。请你公司补充披露：1）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，募集配套融资采用询价方式发行，锁定期为“最终募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；最终募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。请你公司补充披露本次重组配套融资的股份锁定期安排是否符合我会相关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中兴物联的前身物联有限的创始股东为中兴移动。请你公司进一步补充披露：1）穿透至自然人或国有法人股东后中兴物联的出资人。2）2016年11月前中兴物联控制权是否曾发生变更。如发生变更，补充披露变更前后控制权结构。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，中兴物联经中兴通讯授权取得中兴通讯3项注册商标的许可使用权。请你公司：1）补充披露相关商标许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合等情况。3）补充披露中兴物联是否存在其他经许可使用专利、技术的情形，如存在，按照上述要求进行补充披露。4）中兴物联自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）中兴物联多项专利、计算机软件著作权正在办理人变更。2）中兴物联1项域名将于2017年5月到期。请你公司补充披露：1）专利、软件著作权人变更的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）域名续期计划以及是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）中兴物联于2014年7月24日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。2）中兴物联销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。若国家上述税收优惠政策发生不利变化，或标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。请你公司补充披露：1）中兴物联税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的资产中兴物联最近3年有2次股权转让。1）2015年12月，努比亚将其持有的物联有限股权分别转让给亿倍投资、亿格投资和亿泰投资，该次转让物联有限整体评估值约为1.01亿元。2）2016年12月，努比亚将其持有中兴物联股权转让给上市公司、凯腾投资和中兴通讯，整体评估值为7.93亿元。请你公司：1）结合标的资产报告期业绩变化情况，进一步补充披露本次交易评估价格较2015年12月股权转让评估价格存在较大差异的原因及合，该次转让是否涉及股份支付,是否确认相关的股份支付费用。2）进一步补充披露本次交易评估价格较2016年12月股权转让评估价格存在差异的具体原因及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料未披露标的资产报告期主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等业务数据。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条第（五）项、第（六）项的进行补充披露。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中兴物联采取以外协加工为主的生产模式，将主要生产环节委托给外协厂商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。请你公司补充披露中兴物联：1）外协加工的主要情况，主要外协加工商的背景，以及选取外协加工商的具体标准和流程。2）报告期外协加工采购金额占比，对外协加工是否存在重大依赖，上述业务模式是否具备性。3）报告期核心技术人员的流失情况，以及未来保持核心技术人员留任的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，中兴物联2016年营业收入为58,204.39万元，较2015年营业收入45,120.47万元增长29.0%。其中，3G无线G无线年新增产品，实现营业收入9,098.32万元，物联网行业终端及组件营业收入大幅下降53.9%。请你公司：1）结合中兴物联各类产品的主要客户、行业竞争态势、竞争对手等情况，进一步补充披露中兴物联3G无线G无线通信模块、无线通信模块集成产品和车联网产品等主要产品报告期营业收入大幅增长的具体原因。2）进一步补充披露物联网行业终端及组件报告期营业收入出现大幅下降的原因及合。3）补充披露中兴物联未来营业收入增长的可持续性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请财务顾问和会计师补充披露对中兴物联报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合、收入增长合、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合、存货及客户真实性、经销模式营业收入的确认及是否完成最终销售、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　20.申请材料显示，中兴物联2015年、2016年毛利率分别为29.17%和27.76%，其中2G、4G无线通信模块、物联网行业终端及组件毛利率出现下降，3G无线通信模块、无线通信模块集成产品毛利率出现上升。请你公司结合中兴物联主要产品的定价方式、客户情况，补充披露各项产品报告期毛利率变化的具体原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，中兴物联报告期存在大额外协加工材料和发出商品，销售产品中部分需要安装调试后进行验收，发出后均有一定的验收周期。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况，补充披露需要进行验收的产品类别、验收期限，并进一步补充披露中兴物联报告期存在大额发出商品的合。2）补充披露存在验收期的产品的具体收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的相关。3）补充披露中兴物联对于外协加工材料和发出商品的具体内部控制措施。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，1）中兴物联2015年、2016年营业收入为45,120.47万元、58,204.39万元，销售商品、提供劳务收到的现金为41,685.92万元、39,714.10万元；2015年、2016年净利润为3,283.39万元、4,147.43万元，经营活动产生的现金流量净额为9,762.66万元、-4,192.73万元。2）中兴物联2016年末短期借款金额为9,500万元。3）中兴物联2015年、2016年预收款项分别为6,736.30万元、1,406.89万元。请你公司：1）补充披露中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金，净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异的原因及合。2）结合中兴物联报告期货币资金余额，进一步补充披露中兴物联短期借款融资的合。3）补充披露报告期中兴物联的销售及收款政策是否出现重大变化，报告期预收款项下降的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，1）中兴物联报告期2015年和2016年其他流动资产分别为2,128.66万元和3,183.87万元，该项目为待抵扣或待认证的进项税。中兴物联2015年和2016年营业外收入中，软件退税分别为355.35万元和104.99万元。请你公司补充披露：1）中兴物联2015年和2016年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进项税的形成原因及合，与中兴物联的应交以及营业收入和采购金额是否匹配。2）中兴物联的软件退税额出现下降的原因及合，软件产品销售能否单独核算。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，中兴物联收益法评估预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为18.9%、38.0%、35.1%、25.1%和20.5%。预测期2017-2021年毛利率分别为26.58%、25.74%、24.95%、24.27%和23.70%。请你公司：1）补充披露中兴物联预测期主要产品的具体预测价格和销量情况。2）结合中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及中兴物联的在手订单情况等，进一步补充披露中兴物联预测期营业收入增长的依据和可实现性。3）补充披露中兴物联预测期毛利率逐年下降的具体预测依据。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，中兴物联收益法评估中预测期营运资金增加额分别为-10,094.13万元、3,389.27万元、4,835.02万元、4,966.45万元、6,155.32万元。请你公司结合中兴物联收益法评估预测期营业收入及相关的资产负债科目预测情况，进一步补充披露营运资金增加的预测依据及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易收益法评估中折现率为12.25%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估中折现率选取的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，标的资产评估结果对关键指标的性分析中，如标的资产营业收入变动率为5%，对评估结果变化率影响为82.92%。请你公司补充披露：上述性分析的测算过程，上市公司如何应对标的资产营业收入变动对标的资产评估结果存在较大影响的风险。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。