公告]高新兴：关于对《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物

　　科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）委托，根据有关法律、法规和资产评

　　估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对高新兴

　　科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司（以下简

　　称“中兴物联”）股东全部权益价值在2016年12月31日所表现的公平市场价值进行

　　了评估，并出具了联信（证）评报字[2017]第A0057号《高新兴科技集团股份有限公

　　司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益价值的评估报

　　告》。现将委估公司评估中的税收优惠、预测毛利率降低的合等进行补充说明如

　　问题1：申请材料显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过33，000.00万元，

　　用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网

　　产业研发中心项目。2）上市公司2016年12月31日货币资金余额105,137.63万元，

　　资产负债率为21.76%。3）前次重组募集配套资金于2015年12月4日发行，总额为

　　120,000万元，截至2017年2月28日使用进度为73.25%。前次募集资金尚未投入使

　　未来产生的收益，并补充披露相关的收益预测情况。请财务顾问和评估师核查

　　截至2017年3月31日，高新兴货币资金余额为80,205.79万元（未经审计）。

　　其中前次募集资金尚未使用余额为31,810.85万元。截至2017年3月31日，高新兴

　　2015年10月10日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司

　　向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），

　　上市公司于2015年12月4日向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公

　　司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1号）、广发乾和

　　投资有限公司、山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1号）非公开发行股

　　份176,470,586股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80元，募集资金总额为

　　人民币120,000.00万元。截至2017年3月31日，前次募集资金尚未使用的余额为

　　31,810.85万元。占前次募集资金总额的26.51%，基本使用完毕；占上市公司全部货

　　币资金余额的39.66%。该部分货币资金均有明确用途，将按照已经披露的募集资金

　　不考虑前次募集资金尚未使用的部分，截至2017年3月31日，上市公司可使用的

　　货币资金余额为48,394.94万元。该部分货币资金将主要用于上市公司日常经营的周

　　截至2017年3月31日，上市公司应付票据、应付账款、应付职工薪酬等流动负债

　　总额为73,046.47万元，经营性负债规模较高，资金支出压力较大。同时，经初步估

　　算，目前上市公司已正式签约的平安城市等大型项目订单已超过160,000.00万元，故

　　预计未来短期内相应的原材料采购、劳务支出成本也将进一步增加，需要上市公司

　　投入大量的营运资金进行项目运转。因此，目前上市公司自有货币资金将主要用于

　　维持采购、支付工资等正常生产经营活动，实际可用货币资金余额均已有相应安排，

　　此外，经上市公司2016年度股东大会决议通过，上市公司将向股东支付2016年

　　年度现金分红合计3,224.29万元。本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》

　　的约定，实行积极、稳定的利润分配政策。因此，上市公司需要预留一部分货币资

　　剩余可实际支配的货币资金余额相比于现有经营性负债金额较小，资金支出压

　　力较大；且上市公司已中标的订单规模较高，相应需要上市公司预留较多货币资金

　　应付未来较大规模的采购及劳务支出；同时，上市公司亦需要预留一部分货币资金

　　仅依靠现有货币资金无法满足本次交易中支付现金对价、中介机构费用以及投资中

　　兴物联物联网产业研发中心的需要，募集配套资金能够避免占用公司过多营运资金

　　进而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，有利于上市公司更好地回报股东。

　　因此，本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金情况及其使用计划的综合考

　　截至2017年3月31日，高新兴与同处物联网、公共安全行业的可比上市公司的资

　　业上市公司的资产负债率存在一定差异。其中如易华录与东方网力近期新增大额银

　　行贷款，银江股份则于近期发行短期融资券，故截至2017年3月31日的资产负债率正

　　高新兴同行业上市公司的资产负债率平均值为26.76%，中位数为21.13%，同期

　　高新兴的资产负债率为20.45%，与行业水平相当。本次交易完成后，根据《备考审计

　　报告》，截至2016年12月31日高新兴的备考资产负债率为25.45%，相比于本次交易前

　　因此，本次交易中高新兴拟发行股份募集配套资金33,000.00万元，主要是出于

　　等债权融资。截至本补充说明出具日，上市公司累计获得银行授信额度75,000.00万

　　元，已使用的授信额度23,550.00万元。上市公司不属于传统的生产制造型企业，可

　　用于向银行抵押申请授信的可抵押资产较少，尚未抵押的可抵押资产主要是办公楼

　　等，账面净值不高，因此上市公司实际可以申请到的新增银行贷款预计相对有限。

　　风险，影响上市公司将经营积累回报股东的能力。因此，继续增加银行贷款不利于

　　日常经营性开支、前次募集资金投资计划以及对股东的现金分红等明确用途，且上

　　市公司现有经营性负债以及根据在手订单预计的新增开支规模较大，需要留存较多

　　货币资金用于经营周转；从资产负债率分析，本次交易前，上市公司资产负债率处

　　于行业正常水平，本次交易后，上市公司资产负债率将进一步提升；从融资渠道及

　　授信额度分析，上市公司可继续获得的银行贷款有限，且将承担较高的利息负担，

　　务的正常运营和发展，有利于本次重组完成后上市公司有充足的资金后续业务

　　的拓展，合理控制财务风险，为上市公司股东创造更大的价值。因此，综合分析了

　　上市公司的货币资金情况、资产负债情况、银行授信情况后，本次募集配套资金是

　　盈利预测期间具备获利能力为前提的，预测现金流时并未以募集配套资金的投入

　　为前提，也没有考虑未来募集配套资金投入对中兴物联经营的影响，中兴物联的股东

　　投入项目带来的收益；相应的，本次交易的利润承诺金额是以不低于本次交易收益法

　　负债情况、融资渠道及银行授信情况，具有合及必要性；本次交易利润承诺和收

　　问题2：申请材料显示，1）中兴物联于2014年7月24日被认定为国家级高新

　　技术企业，有效期三年。2）中兴物联销售其自行开发生产的软件产品，实际

　　税负超过3%的部分享受即征即退政策。若国家上述税优惠政策发生不利变化，或标

　　的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。

　　1）中兴物联税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。

　　中兴物联为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。中兴物联于2014年

　　07月24日取得高新技术企业认证，税收优惠期为2014年度、2015年度、2016年度。根

　　据《中华人民国企业所得税法》、《中华人民国企业所得税法实施条例》、《高

　　新技术企业认定管理办法》等相关，持续享受高新技术企业税收优惠取决于中兴

　　法》所的高新技术企业认定标准，能够再次获得高新技术企业认证不存在重大不

　　确定性。在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，本次评估预测期内假设中兴物

　　国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电产

　　业发展若干政策的通知》（国[2011]4号），财政部、国家税务总局2011年10月13

　　日下发的《关于软件产品政策的通知》（财税﹝2011）100号），深圳市国家

　　税务局2011年10月28日发布《深圳市软件产品即征即退管理办法》（深国税

　　2011年第9号）,上述文件对软件产品即征即退优惠政策进行了。经核查，

　　上述法规未有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续享受软件产品

　　业发展，推动信息化建设等多项支持政策。如《国务院关于深化制造业与互联网融合

　　发展的指导意见》（国发〔2016〕28号），指出推动制造企业与互联网企业在发展理

　　念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合；明确保障措施，完善支持融合

　　发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点，进一步扩大制造企业抵

　　扣范围，落实优惠政策，落实研发费用加计扣除、高新技术企业等所得税优

　　惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政策。《深圳市关于进一步加快软件产业

　　和集成电设计产业发展的若干措施》，加大财税支持力度、强化资金扶持，每

　　年投入不少于5亿元支持软件产业和集成电设计产业发展，用于核心关键技术研

　　发、提升开发质量、加强应用推广、引导集聚发展等；落实税收优惠政策，加强政

　　策指导和部门协调，优化办税流程，加快退税进度，全面落实国发〔2011〕4号文件

　　的、营业税和所得税优惠等政策，为企业营造良好的税收支持等。

　　上述政策均明确表示对软件行业的鼓励态度。在可预见的未来，软件产品即

　　问题3：申请材料显示，标的资产中兴物联最近3年有2次股权转让。1）2015

　　年12月，努比亚将其持有的物联有限股权分别转让给亿倍投资、亿格投资和亿泰投

　　资，该次转让物联有限整体估值约位1.01亿元。2）2016年12月，努比亚将其持有

　　的中兴物联股权转让给上市公司、凯腾投资和中兴通讯，整体估值为7.93亿元。请

　　2015年12月股权转让评估价格存在较大差异的原因及合，该次转让是否涉及股

　　2）进一步补充披露本次交易评估价格较2016年12月股权转让评估价格存在差

　　2015年10月28日，物联有限股东努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署

　　《股权转让协议》，约定将物联有限合计10%的股权分别转让给亿倍投资、亿格投资、

　　亿泰投资。2015年12月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商

　　2015年9月30日，大正海地人资产评估有限公司出具《深圳市中兴物联科技

　　有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大正海地人评报字（2015）第393A号），

　　以2015年4月30日为评估基准日，采取收益法对物联有限股东全部权益进行评估，评

　　转让价格，努比亚将物联有限6.1504%的股权以人民币621.1904万元的价格转让给亿

　　倍投资，3.0880%的股权以311.8880万元的价格转让给亿格投资，0.7616%的股权以

　　76.9216万元的价格转让给亿泰投资，对应的物联有限整体估值为10,100.00万元。

　　2015年10月的股权转让价格依据2015年4月30日的评估价值为基础确定，本次交

　　易的评估基准日为2016年12月31日，两次评估的评估基准日时间差异较大。

　　中兴物联成立于2011年6月，截至评估基准日2015年4月30日，中兴物联最近三

　　中兴物联成立初期，盈利能力相对较弱，业绩波动较大，2014年度中兴物联的业

　　经营稳定性大幅提升，收入、利润规模进入新的成长阶段和规模水平，中兴物联抗风

　　2015年度，中兴物联的收入、利润规模快速增长，收入和净利润较2014年度分

　　别增长34.12%和35.27%，2016年度中兴物联收入持续较快增长，较2015年度增长

　　29.00%。两次评估基准日之间，中兴物联的盈利能力产生较大变化，对中兴物联估

　　2015年4月30日为评估基准日，中兴物联历史财务数据中营业收入均来自于物联网无

　　线通信模块及集成产品、行业终端组件。因此，在该次评估报告的盈利预测中，评

　　估机构主要对历史财务数据中已体现收入的产品基于历史的收入规模、增长情况进

　　品线不断深入挖掘的基础上，中兴物联业务版图不断拓展，逐步拓展形成了车联网

　　在物联网无线通信模块及集成产品领域，中兴物联2015年下半年开始与铁塔股

　　份合作，向铁塔股份供应物联网无线通信模块集成产品，对中兴物联的业绩增长产

　　兴物联具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智能终

　　UBI、OBD、T-BOX车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。中兴物

　　联的车联网业务在2016年开始发力，对收入、利润的贡献快速提升，目前中兴物联

　　亦与欧洲、的领先运营商OCTO、T-Mobile等开展车联网领域的业务合作。2016

　　在行业终端领域，中兴物联2016年在卫星终端领域取得重大突破。中兴物联已

　　经开发出T900卫星手持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品能够

　　同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产

　　品领域的空白。同时，中兴物联已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达

　　成了长期稳定的合作关系，为中兴物联卫星通信终端产品的销售维持了稳定的渠道

　　中兴物联成立于2011年6月，中兴物联成立初期，各项业务、产品和核心技术处

　　于不断发展完善的阶段，中兴物联在采购、生产、销售渠道等各环节对于其控股股

　　东均存在一定依赖，经营积累较少，直至2013年才初步实现扭亏为盈，面临的各项

　　的销售渠道，积累了丰富的客户资源，收入和盈利规模大幅增长；中兴物联已经建

　　立了的采购体系，形成了完善的供应商筛选、认证、评价和合作体系；中兴物

　　因此，2015年12月股权转让与本次交易两次评估基准日之间，中兴物联的经营

　　展与整个社会信息化、网络化、智能化进程，以及通信技术、大数据技术与云计算

　　技术的快速发展，行业标准的落地等密切相关。以2015年4月30日为评估基准日，物

　　地，物联网行业的产业链逐步完善，产业发展前景日益清晰，行业市场规模和增速

　　不断提升。物联网行业发展情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、

　　综上所述，2015年12月中兴物联股权转让依据的评估价值与本次交易的评估值

　　联员工设立的员工持股平台。本次股权转让的背景是为了激发员工工作，将员

　　2016年11月30日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署了《中

　　兴物联首次股权转让协议》，努比亚以9,258.30万元转让其持有中兴物联11.43%的股

　　权给高新兴，以59,996.70万元转让持有的中兴物联74.07%的股权给凯腾投资，以

　　3,645.00万元转让其持有中兴物联4.50%的股权给中兴通讯。2016年12月8日，深圳市

　　2016年11月23日，仲量联行企业评估及咨询有限公司出具《关于深圳市中兴物联

　　科技有限公司100%所有者权益市场价值之评估报告》（CON000319387），以2016年9

　　月30日为评估基准日，采取收益法对中兴物联100%所有者权益进行评估，截至评估

　　本次交易的评估报告以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法对中兴物联

　　100%股东权益进行评估，评估值为80,159.56万元，与2016年12月股权转让时评估值

　　仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的评估报告以2016年9月30日为基准日，

　　采用收益法评估时，对中兴物联2016年10-12月净利润预测较谨慎造成两次评估结

　　果的差异。仲量联行企业评估及咨询有限公司出具评估报告时，预计中兴物联2016

　　年10月-12月净利润为1,318.00万元，而本次评估时，2016年10-12月中兴物联实

　　际实现净利润2,169.76万元，两者的差异为851.76万元。因而本次评估过程中，由

　　于评估基准日时点的不同，本次评估预测以中兴物联2016年全年度已实现净利润为

　　基础，故导致本次评估结果略高于仲联量行出具的评估报告（CON000319387）的评

　　综上所述，由于评估基准日时点的差异，造成2016年12月股权转让评估值与本

　　经核查，我们认为，中兴物联2015年12月、2016年12月两次股权转让依据的

　　评估值与本次交易的评估值之间差异具有合，2015年12月的股权转让不构成股

　　问题4：申请材料显示，1）中兴物联报告期2015年和2016年其他流动资产分

　　别为2,128.66万元和3,183.87万元，该项目为待抵扣或待认证的进项税。中兴物联

　　2015年和2016年营业外收入中，软件退税分别为355.35万元和104.99万元。请你

　　1）中兴物联2015年和2016年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进项税的形

　　中兴物联2015年末余额2,128.66万元全部为待认证的进项税，主要是因

　　为2015年底物联有限逐步建立的供应商管理和采购系统，并从2016年初开始逐

　　步减少通过努比亚代采购、加工。因此，2015年末中兴物联存货中暂估努比亚代采

　　购部分，在年底集中开具了专用，但由于金额较大未能及时完成

　　进项税的认证工作使其该项余额在2015年末相对较高，该部分未认证的专用

　　中兴物联2016年末余额由两部分组成：（1）本期因采购取得的专

　　用在年末未完成进项税的认证20.25万元；（2）已认证未抵扣的

　　进项税额3,163.62万元，主要是由于中兴物联在2016年进项税认证了前期未认证的

　　及前期采购暂估在本期开票并认证，导致已当期认证的进项税当期无足

　　2015年、2016年差异率分别为1.95%、0.35%，差异主要是中兴物联营业收入中存在

　　少部分的物联网技术服务收入适用6%的税率。因此，中兴物联的销项

　　通过采购测算的进项税未包含购买固定资产、无形资产和期间费用中取得的进

　　项税，但总体而言，二者差异率较低。因此，中兴物联进项税金额与采购金额

　　报告期内，中兴物联取得软件退税金额分别为355.35万元和104.99万

　　策的通知》（财税[2011]100号）和《深圳市软件产品即征即退管理办法》（深

　　国税2011年第9号）的。根据，软件退税需同时满足下列条件的软件产品，

　　物联2016年度内获得软件退税金额出现下降的主要原因是其2016年初和年末

　　发生两次企业更名事项，使其2016年度申请软件退税受到了一定的影响。

　　充分而导致无法获取同类产品的销售价格。因此，根据《财政部 国家税务总局关于

　　软件产品政策的通知》（财税[2011]100号），对中兴物联销售嵌入式软件产

　　品定价采用组成计税价格方式且硬件成本利润率取的10%。即，中兴物联当期

　　嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-

　　中兴物联2015年和2016年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进项税与中兴物

　　联的应交以及营业收入和采购金额相匹配，具有合；软件退税额下降系

　　由于时间差异及中兴物联申请软件退税的产品软件产品减少；中兴物联能够分软件

　　问题5：申请材料显示，中兴物联收益法评估预测期2017年—2021年营业收入

　　销售情况及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测，同时考虑物联网

　　无线通信模块及其集成产品的更新换代，在未来年度做出合理预测。出于谨慎性考

　　告期内，中兴物联提供的物联网行业终端及组件主要是应用于物联网通信安全防护

　　的无线通信组件、三防组件等，2017年开始中兴物联增加卫星通信行业终端产品，

　　求进行生产销售的，单一客户的需求具有一定周期性。故本次评估中未对物联网行

　　品差异较大，一般会根据客户的定制化需求研制，因此本次评估无法对该类产品的销

　　售数量和单价进行准确预测。本次评估对于各类型的车联网产品的预测，主要是依据

　　案以及研究技术开发等服务的提供，无法进行单价和销量的分别预测。因此，本次评

　　业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。物

　　联网与其它信息技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域快速

　　渗透，为服务、创新等赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性推进和

　　规模化发展的新阶段。物联网被称为继计算机、互联网之后，信息世界的“第三次

　　根据美国研究机构Forrester预测，物联网将成为下一个万亿元级别的信息产业业

　　务；据Gartner的测算，2020年全球智能连接数将达到1,000亿，达到2016年三倍以上

　　规模，带来的潜在增量市场超过10,000亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三

　　十倍；IDC则评估2015年全球物联网市场规模约为6,986亿美元，并预计到2020年市

　　场规模将达到1.7万亿美元；麦肯锡对于物联网产业也持长期看好态度，其预计2025

　　近年来一直发展的如火如荼。根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发

　　展规划》，“十三五”期间要推动物联网技术向各行业全面融合渗透，构建

　　互联的新一代信息技术产业体系，物联网已被国务院列为我国重点规划的战略性新

　　兴产业之一。在相关政策带动下，自2015年开始，我国物联网产业进入爆发式的发

　　展阶段。根据工信部的资料显示，2015年我国物联网产业的市场规模达到7,500亿元，

　　近几年综合增长率达到了30%以上，充分体现了其强劲的发展势头；未来几年内，

　　国内物联网产业将继续维持超过25%的速度高速成长，预计到2020年中国物联网产

　　的爆发式增长为中兴物联在预测期营业收入的增长提供了良好的外部并打下坚

　　物联网关键领域和技术包括RFID技术、传感网技术、卫星定位技术、M2M通信

　　2016年底，我国移动物联网连接数为1.4亿，其中M2M应用的终端数量超过1亿，

　　占全球总量的31%，是全球最大M2M市场。根据GSMA和中国信息通信研究院共同

　　预测，到2020年中国M2M连接总数将达到10亿，其中以移动通信网络为技术的M2M

　　连接数有望达到3.36亿，年复合增长率超过29%。2013年底，基于2G技术的M2M占

　　比约64%，LTE仅占1%，未来LTE技术将快速发展，到2019年，基于LTE技术的

　　增长以及中兴物联开拓铁塔股份等大型客户的成功，中兴物联营业收入中的物联网

　　无线通信模块及其集成产品收入得到快速增长，同比提升53.32%。2017年，随着铁

　　塔股份等大型项目的阶段性完成，以及4G等LTE产品逐渐形成市场主流仍需一定的

　　过程，因此评估预测中预计中兴物联2017年的物联网无线通信模块及其集成产品收

　　入以8.70%相对较低的比例增长。2018年开始，基于移动通信M2M连接数超过29%

　　的复合增长率以及NB-IoT模块、更多型号4G模块等新产品的不断推出，中兴物联的

　　物联网无线通信模块及其集成产品收入以39.81%的速度增长并在预测期的其余年度

　　服务，正在成为汽车工业信息化提速的突破口，从全球联网汽车产量来看，Gartner

　　统计2015年规模已达到685万辆，预测2020年将突破6,000万辆，年复合增长率高达

　　我国汽车保有量2015年达到1.72亿辆，参照发达国家汽车保有量的增速水平，

　　假设至2020年保有量增速以近10%的增速增长，预测2020年我国汽车保有量将达到

　　车联网市场进入成熟阶段后，Gartner预计产业链各环节的营收占比为：终端传

　　感器及芯片厂商占比10%，通信模块设备厂商占比20%，通信运营服务占比10%，平

　　台服务商占比20%，垂直行业应用解决方案商占比40%。以2020年每辆车载硬件终

　　端1,500元的产品价格估算，硬件市场有近850亿元的市场规模,复合增长率超过

　　域达成深度合作关系，车联网业务收入从无到有，取得了快速增长，在车联网市场

　　快速增长的大背景下，中兴物联车联网收入在预测期的增长比例符合行业发展实际

　　终端的融合应用正在不断涌现。像智能家居和移动互联网的逐步融合、智慧城市通

　　过移动智能终端向用户提供公共缴费、气象、交通等服务。未来将形成多形态的物

　　联网终端并存，包括手机、计算机、便携设备、智能家电等，终端具备全面能

　　力，各类可穿戴终端（智能眼镜、智能手表、智能手环等）全面拓展的应用场景。

　　术基础，针对特定行业需求提供行业终端或终端组件。2016年，由于中兴物联集中

　　资源于铁塔股份项目的供货及服务、车联网产品的开发和市场开拓、卫星通信终端

　　产品的研发和落地，以及NB-IoT模块产品的研发等，未投入较多精力于以往的行业

　　中兴物联未来将集中精力大力发展卫星通信终端，目前已经开发出T900卫星手

　　持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品弥补了我国地面网和卫星

　　全球卫星通信系统。我国在从“卫星大国”向“卫星强国”迈进过程中，卫星通信

　　相关业务将充分受益于卫星市场空间的扩大。移动通信卫星的发射，将带动卫星制

　　及终端都在加速推进中。卫星通信终端设备市场是我国卫星移动通信系统建设带来

　　的确定性最高的增量市场，将给我国卫星移动通信终端制造企业带来巨大成长空间。

　　参照海外海事卫星情况，国产卫星移动通信终端规模应在百亿元以上，而运营规模

　　的部分技术服务、研究开发等业务，该项业务收入占比较小，均不超过5%，对评估

　　值影响也相对较小。评估预测期内，评估机构结合整个物联网行业的增速以及中兴

　　备能否应对复杂的从而确保连接的稳定性和可靠性；物联网无线通信模块具有

　　标准化和定制化的特点，在硬件和软件方面与其他部件的整合具有一定粘性。因此，

　　行业内部分具有研发技术和服务优势的企业逐步脱颖而出，目前在全球和国内已形

　　部分物联网设备细分市场成熟，竞争较为激烈。但由于物联网设备应用领域广泛，

　　各个领域的发展情况、企业进入时间的长短、产品能否持续满足该领域的应用需求

　　无论是欧美等发达经济体还是中国等发展中国家，都存在较多的物联网设备供应商。

　　就数量而言，行业内的主要企业为中小规模企业，但已经形成部分能紧跟市场需求、

　　不同层次市场对物联网设备的工作性能、稳定性等要求不同，呈现不同的竞争态势。

　　对于部分已经初具规模的领域，其竞争格局已逐步成型；对于其他更多的尚处在概念

　　和起步阶段的领域，其竞争格局尚未形成，但实力较强的供应商优势将更为明显。

　　积累与先发优势以及优良的“云+端”主营业务组合等竞争优势（竞争优势表述参见

　　重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司竞争优势”），为预测期内营

　　的经营业绩，同时在手订单充沛，对未来业务发展和预测期经营业绩的实现打下了

　　截至2017年4月末，中兴物联实现的经营业绩指标以及占评估预测中2017年响应

　　因此，中兴物联2017年1-4月已经实现的经营业绩以及在手订单情况，能够较好

　　核算，未列入营业成本中外，其余业务收入毛利预测在预测期内均为逐年下降趋势，

　　中兴物联的产品也在不断的升级完善。而新技术下新产品推出时单价较高，随着更

　　新技术的陆续出现、成熟、更新产品的不断迭代，原有技术下的产品单价势必进入

　　下降通道，并逐渐退出市场。另外，随着时间的增加，更多的企业可以取得相同的

　　软件部分则由中兴物联自行研发和完成，而中兴物联的行业地位决定了其对供应商

　　具有较高的议价能力，从而决定了其产品单位成本稳中有降。受中兴物联所处行业

　　一般规律以及其报告期已实现的销售情况，中兴物联各类产品由于产品单价下降造

　　成的销售下降幅度一般大于产品成本的下降幅度。在上述因素的影响下，导致中兴

　　物联的产品毛利率下降。无论是同行业公司的平均毛利率及中兴物联自身的报告期

　　注：移远通信2016年末在全国中小企业股权交易系统终止挂牌，上表中移远通信2016年度毛利

　　处行业的产业发展进行分析，出于谨慎性考虑，在预测期内预测各项毛利率逐渐下降，

　　公司结合中兴物联收益法评估预测期营业收入及相关的资产负债科目预测情况，进

　　一步补充披露营运资金增加的预测依据及合。请财务顾问和评估师核查并

　　他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少

　　现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有

　　量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据中兴物联经审计

　　的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度

　　估基准日2016年12月31日的各项周转率为基础，计算出评估预测期内未来各期的最

　　低现金保有量、存货、应收款项（应收账款+预付账款）和应付款项（应付账款+预

　　付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-

　　款）影响变化较大。其中，2014年中兴物联期末各项营运资金影响指标与其实际经营

　　情况匹配；，2015年中兴物联应付款项的大幅增加，导致2015年末应付款项余额较

　　高，进而使2015年营运资金下降，营运资金增加额为负；2016年应付款项从

　　31,092.01万元下降至11,487.87万元，使得当年营运资金及营运资金增加额变为正数，

　　历史年度营运资金整体波动性较大。本次评估预测过程是对中兴物联未来年度较长

　　时期的趋势预测，为了平滑存货、往来款项等波动性影响并出于谨慎性考虑，以历

　　2017年中兴物联营运资金的预测增加额为负数与2015年原因类似，即评估基准

　　日2016年末，中兴物联的应付款项较低，存量营运资金较高，而2017年营运资金按

　　历史年度三年平均周转率计算预测，预测应付款项较2016年末显著提升，导致了

　　中兴物联2017年及以后年度营运资金绝对值及占收入比逐年增加，主要是未来

　　年度预测最低现金保有量、存货占收入比、应收款项（应收账款+预付账款）占收入

　　虑，随着企业经营规模的扩大，其现金保有量需增加以满足经营的需求，故预测未

　　中兴物联预测期内毛利率逐年下降，预测营业成本占营业收入比例逐年上升，而评

　　利率逐年下降，使得预测期内营业成本占收入比例逐年上升，而应付款项是由营业

　　问题7：申请材料显示，本次交易收益法评估中折现率为12.25%。请你公司结

　　合近期可比交易案例，补充披露收益法评估中折现率选取的合。请财务顾

　　中国A股市场中标的资产与中兴物联具有一定可比性的并购案例，分别为索菱股份

　　收购三旗通信100.00%股权、世纪鼎利收购一芯智能100.00%股权以及中茵股份收购

　　闻泰通讯51.00%股权，由于中茵股份收购闻泰通讯51.00%股权的评估基准日在2015

　　年3月31日，时间相隔较久，故本次比对分析将其剔除。另新增了近期的恒泰实达

　　收购辽宁邮电100%股权以及振华科技收购永光电子100%股权两个可比案例。具体

　　11.94%，本次交易收益法评估中选取折现率为12.25%，高于近期可比交易案例平均

　　资产营业收入变动率为5%，对评估结果变化率影响为82.92%。请你公司补充披露：

　　上述性分析的测算过程，上市公司如何应对标的资产营业收入变动对标的资产

　　算分析选用了单因素性分析法，即在计算某个因素的变动对经济效果指标的影

　　感性分析法。在此方法下，客观上造成了营业收入指标对中兴物联评估值的影响较

　　大。而在中兴物联实际经营和评估预测过程中，随着营业收入指标的变动，营业成

　　本、营业税金及附加、期间费用、所得税等关键指标亦会按照一定的比例同方向变

　　慎性考虑，本次评估预测期内中兴物联毛利率逐年下降；同时，考虑到中兴物联为

　　保持技术研发的先进性和竞争优势，投入较多研发费用，本次评估对中兴物联的研

　　发费用在内的期间费用率预测较高，从而使得中兴物联的净利率相对较低。上述两

　　个主要因素的影响导致中兴物联的净利润对营业收入的变化较为，而中兴物联

　　评估值是在中兴物联净利润的基础上产生的，故营业收入对评估值变动的性影

　　响较大。若综合考虑上述因素的共同影响，以净利润指标分析其对中兴物联评估值

　　综上所述，在不确定因素—营业收入的性分析时，假定营业成本、期间费用、

　　营业税金及附加等其他因素均是按原预测固定不变，由于中兴物联净利率较低，故营

　　业收入单因素分析时放大了其对评估值的影响；若综合考虑各项因素影响，则净

　　会对中兴物联评估值存在较大影响。在中兴物联实际经营过程中，理论上的单因素

　　变动是极少可能发生，往往会与营业成本、期间费用、营业税金及附件等指标共同

　　影响中兴物联的评估值。因此，在现实状况下，中兴物联的营业收入指标变动对评

　　与在手订单情况等，为中兴物联预测期内营业收入增长打下了的基础，并提供

　　了较强的依据和可实现性。具体分析参见“反馈意见二十四”之“一、中兴物联预测

　　期内主要产品及销量的预测情况”及“二、中兴物联预测期营业收入增长依据及可实

　　对中兴通讯应在过渡期间内给予中兴物联的各项支持进行了约定，其中包括：销售

　　平台的过渡期安排、采购的过渡期安排及其他方面的过渡期安排。通过中兴康讯的

　　过渡期安排，中兴物联拥有充分的时间，在现有基础上全面完善自身的销售、

　　采购平台，建立更加的客户、供应商渠道，并形成更强的行业议价能力，为中

　　人员、机构等方面的整合与管理控制，充分发挥技术研发、供应链采购等方面的协

　　同性，确保整合效果。具体分析参见“反馈意见四”之“二、本次交易在业务、资产、

　　心战略发展，且在智慧城市、通信等领域，已经建立了较为牢固的市场基础，

　　其对物联网通信模块及其终端需求较大。中兴物联所属物联网行业处于快速增长阶

　　段,而中兴物联在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优

　　势，在持续加大研发力度的前提下，提升产品性能，紧跟行业和技术发展趋势更新

　　因素性分析法造成，上市公司可采取多种方式应对营业收入变动对中兴物联评估

　　（本页为【联（证）评报字[2017]第A0057号】之补充说明的签字盖章页，无