∑求和公式林业：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问

国泰君安证券股份有限公司关于四川林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告财务顾问2016年12月声明与承诺国泰君安证券股份有限公司接受四川林业产业股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的财务顾问，并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的，按照证券行业的业务标准、规范和诚实信用、勤勉尽责，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出、客观和的评价，以供林业全体股东及有关方面参考。本财务顾问特作如下声明：1、本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；2、财务顾问已对本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；3、财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对林业的任何投资，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任；4、财务顾问特别提请广大投资者认真阅读林业董事会发布的《四川林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，董事出具的《董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文；5、财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。本财务顾问特作如下承诺：11、财务顾问已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符律、法规和中国证监会及证券交易所的相关，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；4、财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；5、财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈问题。2目录声明与承诺.......................................................................................................1目录..............................................................................................................3释义..............................................................................................................5重大事项提示...................................................................................................7重大风险提示.................................................................................................17第一章本次交易概况.....................................................................................21一、本次交易的背景.................................................................................21二、本次交易的目的.................................................................................23三、本次交易的决策过程..........................................................................24四、本次交易的具体方案..........................................................................24五、本次交易构成重大资产重组...............................................................28六、本次交易构成关联交易......................................................................28七、本次交易不构成重组上市..................................................................28八、本次交易对上市公司的影响...............................................................29第二章上市公司基本情况..............................................................................30一、基本信息...........................................................................................30二、历史沿革及股本变动情况..................................................................30三、控股股东和实际控制人情况...............................................................38四、最近三年重大资产重组情况...............................................................38五、主营业务发展情况.............................................................................38六、最近三年主要财务指标......................................................................39七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况.............41八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...........................41第三章交易对方基本情况..............................................................................42一、公司概况...........................................................................................42二、历史沿革...........................................................................................42三、产权和控制关系.................................................................................46四、主营业务发展情况.............................................................................47五、最近两年主要财务指标......................................................................47六、下属企业情况....................................................................................47七、与上市公司之间的关联关系...............................................................48八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况................48九、最近五年内未受处罚及诚信情况........................................................48第四章交易标的基本情况..............................................................................49一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权.......493二、上市公司名下的森林资产及造林股权.........................................81三、拟出售资产模拟合并财务数据...........................................................84四、拟出售资产模拟报表编制说明...........................................................84五、拟出售资产的主要资产及权属情况....................................................86六、拟出售资产主要负债情况................................................................102七、拟出售资产主营情况........................................................................103八、交易涉及债权债务转移情况.............................................................107九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况....................................108十、最近三年评估、交易、增资及改制情况...........................................108十一、其他股东放弃优先购买权的情况..................................................109第五章标的资产评估情况............................................................................110一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况.................................................................................................................110二、上市公司名下的森林资产................................................................152三、造林100%股权评估情况..........................................................159四、董事会对本次交易标的资产评估合及定价公允性的分析...........178五、董事关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.............................................178第六章本次交易主要合同............................................................................180一、《重大资产出售协议》主要内容.......................................................180第七章本次交易的合规性分析....................................................................186一、基本假设.........................................................................................186二、本次交易的合规性...........................................................................186三、本次交易不构成重组上市................................................................191四、标的资产的评估作价及定价公允性分析...........................................191五、评估方法的适当性、评估假设前提的合、重要评估参数取值的合分析..........................................................................................................192六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响....192七、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................199八、本次交易中及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险分析....200九、本次交易是否构成关联交易的分析..................................................200十、本次交易对同业竞争的影响.............................................................200十一、本次重大资产出售摊薄即期回报的情况.......................................202第八章财务顾问内核程序和内核意见..................................................206一、财务顾问内核程序....................................................................206二、内核意见.........................................................................................206三、财务顾问结论性意见................................................................2074释义在本财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：国泰君安证券股份有限公司关于四川林业产业股本财务顾问报告指份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告四川林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联报告书指交易报告书（草案）林业、上市公司、公司指四川林业产业股份有限公司，证券代码：002259重大资产出售交易对方指四川林产工业集团有限公司集团、控股股东指四川林产工业集团有限公司指力天经贸有限公司商务指四川电子商务有限公司河南指河南林产有限公司湖北指湖北林产有限公司环保指成都市青白江区环保装饰材料有限公司佳樱指四川佳樱装饰材料有限公司家居指成都市青白江家居制品有限公司山东指山东林产销售有限公司上海指上海林产有限公司沈阳指沈阳永昌林产有限公司建装指成都市温江区建筑装饰材料有限公司造林指四川造林经营有限责任公司重庆指重庆地板销售有限公司天津指天津源木业有限公司人造板分公司指四川林业产业股份有限公司温江人造板分公司地板分公司指四川林业产业股份有限公司青白江地板分公司榆林金源指榆林金源天然气有限公司米脂绿源指米脂绿源天然气有限公司榆林物流指榆林金源物流有限公司陕西绿源指陕西绿源天然气有限公司装饰指四川装饰装修工程有限责任公司5达州指达州林产业有限公司广元指广元林业产业有限责任公司林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1）拟出售资产、交易标的、标上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子指的资产公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及造林股权上市公司拟向交易对方集团出售家居及森林相关本次交易指的资产和负债重大资产出售协议指林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》审计、评估基准日指2016年10月31日过渡期间指本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8《重组管理办法》指日修订）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》《重组》指（2016年9月9日修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号－－上市公司重大资产重组申请文件》国泰君安、财务顾问指国泰君安证券股份有限公司中伦律师、律师、法律顾问指市中伦律师事务所华信、审计机构指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估指中企华资产评估有限责任公司中兴评估指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评评估机构指估房地产土地估价有限责任公司元、万元、亿元指无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。6重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易中，上市公司拟向交易对方集团出售家居及森林相关的资产和负债。集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：100%的股权、商务100%的股权、河南100%的股权、湖北100%的股权、环保90%的股权、佳樱51%的股权、家居100%的股权、山东100%的股权、上海99%的股权、沈阳100%的股权、建装70%的股权、重庆90%的股权；2、上市公司名下森林资产及造林100%的股权。二、本次交易标的资产评估作价情况本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以2016年10月31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：金额单位：万元序号拟出售资产评估机构/评估报告号账面净值评估值评估增值率上市公司名下的家居业中企华评估1务经营性资产和负债及中企华评字(2016)第84,026.8189,073.116.01%12家子公司股权4259号中兴评估上市公司名下的森林资2.1闽中兴评字（2016）1,678.581,100.41-34.44%产第6015号中兴评估2.2造林100%股权闽中兴评字（2016）634.783,938.89520.51%第6014号本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为782,500.22万元，评估价值合计为94,112.41万元，评估增值11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为94,112.41万元。三、本次交易的支付方式本次交易，集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款的支付安排如下：（1）集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起15日内向林业支付标的对价的51%；（2）集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起6个月内向林业支付标的对价的49%。四、本次交易构成重大资产重组本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：金额单位：万元项目资产总额净资产营业收入拟出售资产153,682.7682,500.2253,844.17拟出售资产交易作价94,112.41-财务指标与交易作价较高者153,682.7694,112.41-上市公司318,076.5285,314.0765,688.53占上市公司相应指标的比例48.32%110.31%81.97%注1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产2016年10月31日经审计的模拟合并资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产2015年度经审计的营业收入。注2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司2015年度经审计的营业收入。综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到50%以上，根据8《重组管理办法》的，本次交易构成重大资产重组。五、本次交易构成关联交易本次交易对方集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。六、本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》第十的“重组上市”。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。（四）本次交易对公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的结构，规范上市公司运作。9（五）本次交易对上市公司即期回报的影响根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-10月财务报表（未经审计）及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：单位：元2016年1-10月2015年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）基本每股收益0.00740.00670.0213-0.0019每股收益稀释每股收益0.00740.00670.0213-0.0019扣除非经常损基本每股收益-0.0288-0.0887-0.0062-0.0900益后每股收益稀释每股收益-0.0288-0.0887-0.0062-0.0900本次交易前，林业2015年和2016年1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0062元/股和-0.0288元/股；本次交易完成后，林业2015年和2016年1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900元/股和-0.0887元/股。假设本次交易完成后，上市公司2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。导致备考合并报表每股收益较交易前下降的原因主要为：上市公司实行统一管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售上市公司拟剥离家居及森林相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在2015年、2016年1-10月上市公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未合并家居业务产生的盈利，但包含了上市公司原家居业务所使用资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性损益后每股收益下降。八、本次交易已履行的未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序1、2016年12月14日，交易对方集团召开股东会，同意受让林业家居及森林相关的资产和负债；102、2016年12月14日，林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案；（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需取得林业股东大会审议通过；2、其他可能涉及的批准或核准。九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容1、本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺四川林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证关于本次重监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在四川升大资产出售达林业产业股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收的申请文件到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请真实性、准确和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中性、完整性承国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日诺内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中林业全国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账体董事、监事户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结和高级管理算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权人员交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所无违法违规纪律处分的情况。承诺3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲无违法违规集团裁。承诺2、本单位最近五年内不存在未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易11承诺人承诺事项承诺内容所纪律处分的情况。3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。1.集团将依法行使有关和履行有关义务，充分尊重林业的法人地位，保障林业经营、自主决策。集团将严格按照《中华人民国公司法》以及林业的章程，促使经集团提名的林业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.集团以及集团拥有控制权的企业（不包括林业控制的企业，以下统称“集团的关联企业”）今后原则上不与林业（包括林业控制的企业，下同）发生关联交易。3.如果林业在今后的经营活动中必须与集团或集团的关联企业发生不可避免的关联交易，集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、林业的章规范关联交程和林业的有关履行有关程序，与林业依法易承诺签订协议，及时依法进行信息披露；按照正常的商业条件进行，且集团及集团的关联企业将不会要求或接受林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不通过关联交易损害林业及林业其他股东的权益。4.集团及集团的关联企业将严格意地履行其与林业签订的各种关联交易协议。集团及集团的关联企业将不会向林业谋求任何超出该等协议以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给林业造成损失，集团将向林业作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至集团对林业不再有重大影响为止。（一）人员1.林业（包括林业控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在林业专职工作，不在集团及其控制的其他企业（不包括林业控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在集团及其关联企业领薪。2.林业的财务人员，不在集团及其关联保障上市公企业兼职或领取报酬。司性承3.林业拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体诺系，该等体系和集团及其关联企业之间完全。（二）资产1.林业具有完整的资产，林业的资产全部能处于林业的控制之下，并为林业拥有和运营。集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有林业的资金、资产。2.不以林业的资产为集团及其关联企业的债务提供。12承诺人承诺事项承诺内容（三）财务1.林业建立的财务部门和的财务核算体系。2.林业具有规范、的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.林业在银行开户，不与集团及其关联企业共用一个银行账户。4.林业能够作出的财务决策，集团及其关联企业不通过违法违规的方式干预林业的资金使用调度。5.林业依法纳税。（四）机构1.林业建立健全股份公司结构，拥有、完整的组织机构。2.林业的股东大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。3．林业拥有、完整的组织机构，与集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务1.林业拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主持续经营的能力。2．集团除通过程序行使股东之外，不对林业的业务活动进行干预。3．尽量减少集团及其关联企业与林业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、”的原则依法进行。（六）林业在其他方面与集团及其关联企业保持。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至集团对林业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给林业造成经济损失，集团将向林业进行赔偿。（1）集团将不以直接或间接的方式从事与林业（包括林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；将采取及有效的措施，促使集团拥有控制权的企业（不包括林业控制的企业，下同）不从事或参与与林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如集团及集团拥有控制权的企业有任何商避免同业竞业机会可从事或参与任何可能与林业的生产经营构争承诺成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知林业，如在书面通知所指定的合理期间内，林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给林业。（3）如违反以上承诺，集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给林业造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至集团对13承诺人承诺事项承诺内容林业不再有重大影响为止。一、本人已向林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；集团所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字提供信息真与印章都是真实的，该等文件的签署人业经授权并有实性、准确性效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承和完整性，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗诺漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人集团将依关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关，及时向林业披露有关交易的信息，并该等信息的真实性、准确性和完整性，该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。1.本人将依法行使有关和履行有关义务，充分尊重林业的法人地位，保障林业经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民国公司法》以及林业的章程，促使经集团提名的林业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.本人以及本人拥有控制权的企业（不包括林业控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与林业（包括林业控制的企业，下同）发生关联交易。3.如果林业在今后的经营活动中必须与本人或本人的江昌政关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、林业的章程和林业规范关联交的有关履行有关程序，与林业依法签订协议，及易承诺时依法进行信息披露；按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不通过关联交易损害林业及林业其他股东的权益。4.本人及本人的关联企业将严格意地履行其与林业签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向林业谋求任何超出该等协议以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给林业造成损失，本人将向林业作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对林业不再有重大影响为止。（一）人员1.林业（包括林业控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保障上市公在林业专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括司性承林业控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职诺务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2.林业的财务人员，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。14承诺人承诺事项承诺内容3.林业拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全。（二）资产1.林业具有完整的资产，林业的资产全部能处于林业的控制之下，并为林业拥有和运营。本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有林业的资金、资产。2.不以林业的资产为本人控制的其他企业的债务提供。（三）财务1.林业建立的财务部门和的财务核算体系。2.林业具有规范、的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.林业在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4.林业能够作出的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预林业的资金使用调度。5.林业依法纳税。（四）机构1.林业建立健全股份公司结构，拥有、完整的组织机构。2.林业的股东大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。3．林业拥有、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务1.林业拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主持续经营的能力。2．本人除通过程序行使股东和履行相关任职职责之外，不对林业的业务活动进行干预。3．尽量减少本人控制的其他企业与林业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、”的原则依法进行。（六）林业在其他方面与本人控制的其他企业保持。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对林业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给林业造成经济损失，本人将向林业进行赔偿。（1）本人将不以直接或间接的方式从事与林业（包括林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业避免同业竞务竞争；将采取及有效的措施，促使本人拥有控争承诺制权的其他企业（不包括林业控制的企业，下同）不从事或参与与林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机15承诺人承诺事项承诺内容会可从事或参与任何可能与林业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知林业，如在书面通知中所指定的合理期间内，林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给林业。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给林业造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对林业不再有重大影响为止。十、其他重要事项公司因筹划重大事项自2016年11月7日开市起停牌，于2016年11月21日披露《关于重大资产重组停牌公告》，于2016年12月6日披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》。截至本财务顾问报告签署日，公司股票尚处于停牌中。根据中国证监会及深圳证券交易所相关，公司披露重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年12月15日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后复牌。16重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；2、其他可能涉及的审批事项。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（二）交易标的评估风险本次交易中，中企华评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对家居业务相关的资产和负债及子公司股权进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中兴采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法对上市公司持有的森林资产进行了评估，采用资产基础法对造林股权进行了评估，其中对造林拥有的森林资产采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法进行评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。（三）本次交易可能被取消或终止的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易终止的情况。17（四）股权质押可能导致无法过户的风险上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押，并将借款提供给标的公司使用，本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。目前，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。上市公司与集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的及相关标的资产的质押、抵除手续，并在交割日后配合集团办理标的资产的权属变更登记手续。虽然上市公司已取得相关债权人的声书面同意文件，交易双方已就出售涉及的标的资产质押、抵除安排进行约定，若上述提前还款和质押、抵除手续无法完成，本次交易可能面临资产无法完成交割的风险。二、本次交易完成后的风险（一）本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险本次交易前，上市公司拥有家居业务和清洁能源业务。本次拟出售的标的家居业务板块主要经营木地板、中纤板、木门、柜体等产品的研发、制造和销售。2014年、2015年、2016年1-10月，拟出售资产的营业收入分别为56,784.12万元、53,844.17万元和41,567.55万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为75.93%、81.97%和34.73%。本次交易完成后，上市公司将不再纳入家居业务的营业收入，未来公司将以清洁能源业务作为主要收入和利润来源。根据备考财务报表，假设交易完成后，公司2015年、2016年1-10月的营业收入分别为11,972.06万元及78,118.89万元，与交易前相比收入出现较大幅度下降，因此本次交易存在主营业务收入和经营规模下降的风险。（二）业务结构变化及后续转型风险本次交易前，公司主营业务为家居产品的生产和销售以及清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。通过本次交易公司将剥离家居及森林相关资产和负债，18并进一步发展清洁能源相关业务，公司的主营业务将发生较大的变化。因此，本次交易完成后，公司将根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出必要的调整。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。（三）上市公司天然气业务经营风险经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。本次交易完成后，上市公司的主要营业收入将来自于天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济影响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。（四）及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险本次交易中交易对价金额以及集团承担的债务金额较大，且全部以现金方式支付。交易对方集团目前主要资产为其持有的上市公司股权，集团拟通过自有资金、金融机构借款等形式筹集本次交易的对价。交易对方是否能够在约定期限内筹集足额的资金尚存在不确定性，因此本次交易存在交易对方支付能力的风险。此外，如集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和债务，将存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。（五）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险本次拟出售资产中部分资产和股权存在抵押和质押的情形，根据安排上市公司将在取得对价后办理还款及抵押、质押的解除手续。如上市公司未能按约定取得对价款或相关资产、股权未能及时办理抵押、质除，导致本次交易无法及时完成，拟出售资产中部分业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。（六）本次交易摊薄即期回报的风险根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-10月财务报表（未经审计）19及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。三、其他风险（一）股票价格波动风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。20第一章本次交易概况一、本次交易的背景（一）传统家居行业发展不景气，公司家居业务瓶颈1、传统家居行业发展面临严峻的宏观近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、P增速放缓等因素影响，实体经济总体呈现需求疲软、产能过剩的态势。同时，受房地产行业增速放缓及政策调控的双重影响，木地板、木质家具和装饰装修等行业整体表现不景气。随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，传统家居行业正经历着衰退低迷的行情。2、行业发展的不利因素影响放大在原材料方面，我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内的人造板工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤维板制造也需要消耗速生林、“三剩物”和次小薪材等林木资源，其发展同样受到资源的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用“三剩物”和次小薪材，但速生林有一定的生长周期，“三剩物”和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额的影响，这些都造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最终也同样会受到上游森林资源供应状况的影响。在行业竞争格局方面，我国木质家居行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。由于木质家居产品在外观上难以检测其质量，为了维持和发展，部分企业通过以次充好、甚至利用冒充名牌产品等手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。在技术创新方面，我国木地板企业大多单纯依靠劳动力资源，以低廉的成本和规模化生产取胜，进而实现企业的发展与扩张。与欧美等发达国家木地板企业21相比，我国木地板企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定距离，核心竞争力尚待提高。3、公司家居业务增长空间有限本次交易前，公司主营业务包括家居业务和天然气业务，家居业务是公司目前营业收入的主要来源。在家居业务中，木地板、中纤板、木门业务属于木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，柜体业务属于家具制造业，木地板和中纤板是公司家居业务的主要产品。2006年以来，我国木地板、中纤板产量逐年增长，但增长率呈现震荡下降趋势。随着近年来房地产市场增长放缓，我国木质家居行业也随之步入成熟期，基本结束了2006-2011年间爆发式增长的时期。目前，我国木地板、中纤板供需基本保持平衡，产能利用率稳中趋降。为应对传统家居业务面临的不利现状，本次交易前，公司已通过一系列资产清理、投资并购等行为积极实施业务转型，将战略发展重心逐步转移到清洁能源业务，具体包括：2013年起并购和投建一系列LNG企业进军清洁能源领域，2014年完成达州、广元等木质家居业务主体的股权转让手续；2015年增资控股榆林金源等三家公司强化LNG产品实力；2016年完成非公开发行股票加速投建清洁能源项目。（二）公司将专注于液化天然气行业发展，并完善清洁能源产业链综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司将进一步大力投资发展清洁能源业务，谋求从传统木质家居生产业务向清洁能源产业的顺利转型，提高上市公司盈利能力。近年来，随着我国大力推广清洁能源的使用，天然气消费量逐年攀升，2015年已达到近1,930亿立方米，较2005年的468亿立方米增长超过3倍。同时，天然气占一次我国能源消费比重也在逐步上升，2015年已达到5.9%，但相比23.8%的国际平均水平，该比例仍然较低，未来我国天然气消费量预期将保持较快增速。22另外，随着以来我国经济的大幅增长，传统粗放式的发展方式也给我国带来了严重的空气污染问题，严重影响着人们的健康生活。近年来，针对该问题，我国也多次提到大气污染防治的重要性。天然气是世界的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。由于受到国际能源价格持续下跌、国内经济增长放缓等因素影响，近两年国内天然气行业整体波动较大，但随着液化天然气价格企稳回升，天然气行业整体回暖已成为行业内共识。未来随着LNG汽车、LNG船舶、城市燃气和城镇燃气的需求逐步增长，企业销售额与毛利率将逐步提高，盈利能力也在逐步回归到合理水平的同时，呈现更多增长机会。2016年上半年，主要由于完成对榆林金源等三家公司的增资控股，公司清洁能源业务收入总额和占比大幅提高，营业收入达到4.94亿元，占公司总营业收入的75.25%，已取代家居业务板块，成为公司最主要的收入和利润来源。二、本次交易的目的（一）集中资源和优势加快发展清洁能源产业作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，力争在清洁能源市场的进一步中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设LNG工厂、LNG加注站和LNG调峰站以及城镇燃气等项目。（二）改善资产质量提升持续盈利能力公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够23的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。三、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策和审批程序1、2016年12月14日，交易对方集团召开股东会，同意受让林业家居及森林相关的资产和负债；2、2016年12月14日，林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需取得林业股东大会审议通过；2、其他可能涉及的批准或核准。上述尚需履行的审批程序为本次交易实时的前提条件，未获得相关批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易的具体方案（一）交易方案本次交易中，上市公司拟向交易对方集团出售家居及森林相关的资产和负债。集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。24（二）交易标的本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：100%的股权、商务100%的股权、河南100%的股权、湖北100%的股权、环保90%的股权、佳樱51%的股权、家居100%的股权、山东100%的股权、上海99%的股权、沈阳100%的股权、建装70%的股权、重庆90%的股权；2、上市公司名下森林资产及造林100%的股权。（三）交易对方本次交易对方为集团，系上市公司的控股股东。（四）标的资产定价依据及交易价格本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以2016年10月31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：金额单位：万元序号拟出售资产评估机构/评估报告号账面净值评估值评估增值率上市公司名下的家居业中企华评估1务经营性资产和负债及中企华评报字(2016)84,026.8189,073.116.01%12家子公司股权第4259号中兴评估上市公司名下的森林资2.1闽中兴评字（2016）第1,678.581,100.41-34.44%产6015号中兴评估2.2造林100%股权闽中兴评字（2016）第634.783,938.89520.51%6014号本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为82,500.22万元，评估价值合计为94,112.41万元，评估增值11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为2594,112.41万元。（五）支付方式及支付安排本次交易，集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款的支付安排如下：（1）集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起15日内向林业支付标的对价的51%；（2）集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起6个月内向林业支付标的对价的49%。（六）过渡期间损益本次交易，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在上述过渡期间产生的盈利或亏损均由集团享有或承担。（七）债权债务处理1、债权处理根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为集团，除交易双方另行约定外，集团有权向相关债务人直接主张债权。2、债务处理本次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由集团直接向相关债权人；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由集团将相关债务对应的金额于交割日后5日内支付给林业。截至基准日2016年10月31日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债务合计金额为36,881.11万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职26工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合计为3,881.08万元。截至本财务顾问报告签署日，上述外部债务中已经取得债权人书面同意的债务金额合计为2,502.13万元，占比64.47%。根据华信出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对林业的其他应付款共计468,566,987.10元。集团应于林业股东大会决议通过本次交易之日起12个月内向林业支付上述款项及利息（利息计算期间为2016年11月1日起至集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。（八）人员安置根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与林业签署劳动合同的员工的劳动关系由集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定林业在原劳动关系中的全部与义务概括移转至集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出，由集团承担。对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的义务不因本次交易而发生改变。（九）拟出售资产中抵押及质除安排上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押，并将借款提供给标的公司使用，具体资产抵押及质押情况详见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、拟出售资产的主要资产及权属情况”。本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。截至本财务顾问报告签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易15日内，交易对方集团将向上市公司支付标的对价的51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款27及相关标的资产的质押、抵除手续。上市公司与集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的及相关标的资产的质押、抵除手续，并在交割日后配合集团办理标的资产的权属变更登记手续。五、本次交易构成重大资产重组本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：金额单位：万元项目资产总额净资产营业收入拟出售资产153,682.7682,500.2253,844.17拟出售资产交易作价94,112.41-财务指标与交易作价较高者153,682.7694,112.41-上市公司318,076.5285,314.0765,688.53占上市公司相应指标的比例48.32%110.31%81.97%注1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产2016年10月31日经审计的模拟合并资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产2015年度经审计的营业收入。注2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司2015年度经审计的营业收入。综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易构成关联交易本次交易对方集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。七、本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》第十的“重组上市”。28八、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。（四）本次交易对公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的结构，规范上市公司运作。29第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称四川林业产业股份有限公司英文名称SICHUANSHENAFORESTRYINDUSTRYCO.,LTD统一社会信用代码605256E类型股份有限公司（上市）代表人江昌政注册资本人民币75,232.8267万元实收资本人民币75,232.8267万元成立日期1995年3月9日住所四川省成都市锦江区东华正街42号办公地址四川省成都市锦江区东华正街42号股票上市地深圳证券交易所股票简称及代码林业，002259股票挂牌日期2008年7月16日邮政编码610016电话传真互联网址电子信箱林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸经营范围渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）二、历史沿革及股本变动情况（一）有限责任公司阶段的股本演变情况1、1995年3月1日，四川省对外经济贸易委员会出具“川经贸资（1995）第58号”《关于四川森达林产有限公司合同、章程的批复》，批准同意都江堰市都江木业开发公司出资175万美元（占注册资本的70.00%）、台圳兴业有限公司出资75万美元（占注册资本的30.00%）共同设立公司前身四川森达林产有限公司。1995年3月2日，四川省对外经济贸易委员会核发了“外经贸川30府字[1995]35号”《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》；1995年3月9日，国家工商行政管理局核发了工商注册号为“工商企合川字第01273号”的《企业法人营业执照》，企业类别为中外合资经营，注册资本为250万美元，董事长为江昌政。2、1996年3月15日，四川省对外经济贸易委员会出具了“[1996]川经贸资36号”文件《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》，批准同意四川森达林产有限公司注册资本由原来的250万美元增加到740万美元，合资各方出资比例不变。公司于1996年3月20日和1996年3月22日换领了批准证书和营业执照。自公司成立至上述增资实施完毕，四川森达林产有限公司出资情况经过两次验证，具体情况为：四川光华审计事务所对截至1996年6月30日的出资情况进行审验，并于1996年9月19日出具了“川光审外验（96）字第582号”《关于四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》；四川财务审计事务所对截至1997年12月31日的出资情况进行审验，并于1998年3月25日出具了“川财审验（1998）025号”《验资报告》。根据上述审验，截至1997年12月31日止，投入的实收资本为740万美元。1998年8月26日，四川省对外贸易经济合作委员会以“[1998]川外经贸外企字186号”《四川省外经贸委关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准，同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川林产有限公司”。1998年9月7日，四川林产有限公司领取了更名后的营业执照。3、2003年12月26日，四川省对外贸易经济合作厅出具了“川外经贸外企[2003]134号”文件《四川省外经贸厅关于同意四川林产有限公司投资者股权转让的批复》，同意台圳兴业有限公司将其拥有四川林产有限公司30%的出资分别以800万元的价格转让其中的12.9%给董静涛、以500万元的价格转让其中的8%给向中华、以400万元的价格转让其中的6.4%给江昌教、以164.8万元的价格转让其中的2.7%给。上述股权转让价格以原始出资额作价。经工商变更登记，四川林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司，注册资本为61,991,440.04元。314、2005年7月20日，四川林产有限公司股东会作出决议：（1）同意集团以实物资产461.77万元和货币159.09万元，共计620.86万元增加对四川林产有限公司的出资，增资价格为每份出资额1元，本次增资后公司注册资本变更为6,820万元；（2）同意股东董静涛将持有的495.93万元和56.10万元（分别占注册资本7.27%和0.82%）出资额分别转让给江昌政和集团；股东向中华将持有的190.05万元和123.98万元（分别占注册资本2.79%和1.82%）出资额转让给集团和张昌林；股东江昌教将持有的400.00万元（占注册资本5.87%）出资额转让给集团；股东将持有的40.82万元（占注册资本0.60%）出资额转让给集团。上述增资行为业经四川建华联合会计师事务所验证，并于2005年8月12日出具了“川建华验（2005）字第013号”《验资报告》。2005年8月25日，四川林产有限公司领取了变更后的营业执照。截至2005年8月25日，公司股东结构如下表：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1集团56,421,70082.722江昌政4,959,3007.273董静涛2,479,7003.644向中华1,859,7002.735张昌林1,239,8001.8261,239,8001.82合计68,200,000100.00注：2003年1月27日，都江堰市都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责任公司，2003年10月20日，都江堰市都江木业有限责任公司工商变更登记为集团。（二）上市前股份有限公司阶段的股本演变情况1、2005年11月3日，四川林产有限公司股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司。2005年12月16日，四川省人民出具“川府函[2005]249号”文批复同意上述整体变更事项。2005年12月21日，林业召开了创立大会。根据上述决议、公司章程以及相关批复文件，集团、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、六名股东作为林业发起人，以经审计的四川林产有限公司截至2005年8月31日的净资产125,188,599元按1：1的比例折为32125,188,599股。2005年11月3日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了“君和验字（2005）第2007号”《验资报告》，对本次股份公司设立进行了资本验证。公司于2005年12月26日在四川省工商行政管理局完成登记注册，注册号为76，注册资本为125,188,599元，代表人为江昌政。整体变更设立股份公司后，公司股东结构如下表：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）1集团103,556,00882.722江昌政9,101,2117.273董静涛4,556,8653.644向中华3,417,6492.735张昌林2,278,4331.8262,278,4331.82合计125,188,599100.002、2006年12月20日，经公司2006年第三次临时股东大会决议，集团、成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“新兴创投”）、成都众盈投资管理有限公司（以下简称“众盈投资”）、四川爱德龙投资发展有限公司（以下简称“爱德龙投资”）和等27人对公司进行增资，公司注册资本增至16,000万元，该增资行为业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并于2006年12月30日出具“君和验字（2006）第2010号”《验资报告》。2006年12月27日，与江昌政签署《股权转让协议》，将持有公司2,278,433股股份全部转让给江昌政。原为公司董事，于2006年5月11日提出辞职，但2006年12月20日公司召开的2006年第三次临时股东大会才批准其辞职。因此，本次转让其所持公司股份的行为不符合《中华人民国公司法》第142条第2款“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的。但该等股份转让随后于2006年12月办理了工商变更登记手续，公司章程关于发起人股份的相应内容作出了修改，该等股份在公司股东名册上已登记在江昌政名下，股份转让已经完成，且不存在权属纠纷或潜在纠纷。2006年12月31日，公司在四川省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记。33上述增资和股权转让完成后，公司股东结构如下表：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1集团106,920,16866.832江昌政11,379,6447.113董静涛4,556,8652.854向中华3,417,6492.145张昌林2,278,4331.42新兴创投、众盈投资、爱德龙投631,447,24119.65资和等26位股东合计160,000,000100.003、2007年7月20日，成都众盈投资管理有限公司与自然人魏伟签署《股权转让协议》，将其所持林业全部3,160,000股股份转让给魏伟。公司对《章程》进行了修订，并于2007年8月8日获得四川省工商行政管理局核准备案，本次转让完成后，公司股东结构如下表：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1集团106,920,16866.832江昌政11,379,6447.113董静涛4,556,8652.854向中华3,417,6492.145张昌林2,278,4331.42新兴创投、爱德龙投资和等26631,447,24119.65位股东合计160,000,000100.00（三）公司上市及上市后股本演变情况1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川林业产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]830号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股。2008年7月10日，四川君和会计师事务所有限责任公司就上述股票发行事宜出具“君和验字（2008）第2010号”《验资报告》予以验证。2008年7月14日，深圳证券交易所出具了《关于四川林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]102号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“林业”，股票代码“002259”。2008年7月16日，公司发行的人民币普通股34股票在深圳证券交易所上市。2008年8月15日，公司领取了变更后的营业执照。首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：股份类型持股数量（股）所占比例（%）一、本次发行前有限售条件的股份160,000,00074.421、境内非国有法人股116,315,36854.10其中：集团106,920,16849.732、境内自然人股21,652,04110.073、高管持股22,032,59110.25二、本次公开发行的股份55,000,00025.58人民币普通股55,000,00025.58合计215,000,000100.002、2010年4月30日，公司召开2009年度股东大会并决议：以截至2009年12月31日总股本215,000,000股为基数向全体股东每10股转增4股。经过本次转增股本后，公司股本总额增至301,000,000股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并于2010年6月25日出具了编号为“XYZH/2009CDA4061”的《验资报告》。根据该《验资报告》，公司已于2010年6月25日将资本公积8,600万元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。2010年7月13日，公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的营业执照。此次资本公积转增股本实施完成后，公司股本结构如下：股份类型持股数量（股）所占比例（%）一、有限售条件股份181,373,86260.261、境内非国有法人股149,688,23549.73其中：集团149,688,23549.732、境内自然人股840,0000.283、高管持股30,845,62710.25二、无限售条件股份119,626,13839.74人民币普通股119,626,13839.74合计301,000,000100.003、2010年12月20日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升35达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1869号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股；公司向社会非公开发行人民币普通股股票5,640.00万股，每股发行价为5.67元；2010年12月31日，信永中和会计师事务所有限责任公司就本次非公开发行事宜出具编号为“XYZH/2010CDA4048”的《验资报告》予以验证；2011年6月13日，公司领取了变更后的营业执照。本次非公开发行后，公司股本增至35,740万。